Publication des Annales des mines avec le concours du Conseil Général des Mines et de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris

N°41 . BIMESTRIEL MARS 2007

Gazette
DE LA SOCIÉTÉ ET DES TECHNIQUES

La

« Se défier du ton d’assurance qu’il est si facile de prendre et si dangereux d’écouter »
Charles Coquebert Journal des mines n°1 Vendémiaire An III (1794)

La mutation discrète des conseils d’administration
En vingt ans, le fonctionnement des conseils d’administration a radicalement changé, sans que la place publique en ait toujours pris conscience. On est désormais loin du monde décrit par Zola dans L’argent, où le patron choisissait quelques proches et « quatorze autres, de moindre importance, triés parmi les plus obéissants et les plus décoratifs des actionnaires » et où les commissaires aux comptes exerçaient une « fonction aussi délicate qu’inutile ». Quelle est la nouvelle vie des conseils et quelles sont les conséquences de cette modification de la gouvernance des entreprises ? ans son roman L’argent, Zola analyse de façon étonnamment moderne 1 l’ascension et la chute d’un aventurier séducteur, Saccard, qui crée la Banque Universelle. Son projet fait rêver puis les choses dérapent et Saccard commence à manipuler le cours des actions, et finalement tout s’effondre et il finit en prison. Zola identifie deux facteurs de dérapage : le mauvais fonctionnement des conseils d’administration et le rôle des commissaires aux comptes qui consistait à se contenter de dire lors des assembléesgénérales : « les comptes sont sincères et véritables, ». Des dérapages du même ordre sont à l’origine de scandales comme les affaires Enron ou Worldcom, qui ont récemment ébranlé le monde des affaires. Des lois ont été promulguées aux États-Unis, comme la fameuse loi Sarbanes-Oxley. Des rapports, comme le rapport Viénot-Bouton, ont été rédigés en France et des initiatives prises, comme la création de l’Institut français des administrateurs (IFA). Le fonctionnement des