Cour de droit des sociétés
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E&b)la cession de la majorité des droits sociauxIl fut un temps où c’était regardé par l’Administration Fiscale comme une cession portant sur les actifs de la société cédée. Cette position de l’Administration a été infirmée par la Cour de Cassation. Donc la cession de la majorité des droits sociaux reste une cession de parts ou d’actions. C’est un acte de commerce par nature, entrainant donc, en cas de contestation, la compétence des juridictions commerciales et l’application du droit commercial. En principe une cession de parts ou d’actions est un acte de nature civile. Ça a toujours été le cas sauf à la fin des années 1970. On parle de cession de contrôle car la cession portant sur une fraction majoritaire des droits sociaux équivaut dans l’ordre économique à une cession de l’entreprise elle-même, c’est pourquoi la Chambre Commerciale, 28 novembre 1978, a accepté d’y voir un acte commerciale par nature, jurisprudence constante depuis. De plus, la commercialité des cessions de contrôle gagne du terrain : il suffit que la cession de part permette au cessionnaire de recueillir une majorité de droits sociaux dans la société. Donc c’est le cas s’il achète 4% alors qu’il avait déjà 48%. Il franchit le seuil de contrôle. De la même façon est une cession de contrôle l’achat par un même cessionnaire de trois fois 20% des droits sociaux. Là encore les cessions portent sur des parts minoritaires, mais si les actes sont déclarés indivisibles, on a une volonté de céder le contrôle. Prescription abrégée. Validité de la clause compromissoire dans une cession de contrôle. Donc acte de cession est un acte civil sauf s’il s’agit d’une cession de contrôle. Notion de contrôle : L 233-3 CCom. Céder le contrôle signifie en principe céder une majorité de parts ou d’actions en terme de droits de capital d’une part et de droit de vote d’autre part.
CHAPITRE 2 : LA DIRECTION ET LE CONTROLE DE LA GESTION DES SOCIETES COMMERCIALES
Pour mener à bien l’objet social et réaliser le but de