droit de l’entreprise : TD n°6 A. Clauses des statuts limitant les pouvoirs des dirigeants : intérêts et limites ?

Les dirigeants ne doivent jamais agir en leur nom personnel. Leurs décisions sont prises au nom de la société.
Les clauses des statuts limitant les pouvoirs des dirigeants sont des clauses inscrites dans les statuts de l’entreprise par les associés visant à encadrer le pouvoir de gestion des dirigeants. Par exemple, définir quelles sont les opérations et le montant maximum autorisés.
L’intérêt de ces clauses est de permettre une clarification des pouvoirs du dirigeant. Ainsi, ce dernier connaît ses limites en matière de gestion qu’il doit respecter sous peine d’engager sa responsabilité.
En effet, l’intérêt de mettre en place des statuts limitant les pouvoirs des dirigeants est de sanctionner le dirigeant.
Cependant ces clauses ne sont valables qu’entre la société et ses dirigeants. A l’égard des tiers, ces clauses sont inopposables : la société est donc engagée par les agissements du dirigeant, puisqu’il agit au nom de la société. La société ne peut donc invoquer la nullité.
Pour plus de précisions, nous pouvons nous poser deux questions, quand la société est-elle engagée par les décisions prises par les dirigeants et quand un dirigeant commet-il une faute envers sa société ?
Pour répondre à ces questions, trois éléments faisant partis des clauses sont à prendre en compte.
Premièrement, l’objet social est à noter. C’est l’activité pour laquelle la société a été créée.
Si la société est civile ou si c’est une SNC, celle-ci n’est pas engagée, si le dirigeant agit en dehors de l’objet social. Elle peut demander en justice la nullité de la décision. Et cette faute peut être sanctionnée.
Si nous avons à faire à une SARL, EURL, SA, SAS, SASU, la société est engagée, elle ne peut alors demander la nullité de la décision.
Enfin, comme deuxième élément à prendre en compte, nous avons l’intérêt social.
Si le dirigeant prend une décision