Commentaire d’arrêt – Com. 4 juillet 2006 N° 03-16698 Bull. 2006 IV N°167 p. 182

Le présent arrêt est une décision rendue par la Chambre commerciale de la Cour de Cassation le 4 juillet 2006, publiée au bulletin la même année.
Cet arrêt traite de la question du rachat des parts sociales en Société à responsabilité limitée, après refus d’agrément d’un cessionnaire pressenti, et plus spécifiquement, évoque les questions du droit de repentir et de la détermination de la valeur des parts sociales par un expert.

L’agrément d’un projet de cession de parts sociales par le défendeur au pourvoi avait ici été refusé lors d’une assemblée générale par les associés d’une SARL. En application de l’article L223-14 du Code de commerce les associés s’étaient par ailleurs obligés à acquérir ou faire acquérir les parts du cédant dans un délai de trois mois, tandis que le cédant s’était abstenu, réservant sa faculté de repentir dans l’hypothèse où une expertise déterminerait un prix qu’il jugerait insuffisant.
Peu avant l’expiration du délai de trois mois, la SARL et les associés ayant refusé l’agrément avaient obtenu, au motif que le prix était excessif, une prorogation de trois mois supplémentaires, puis, avant l’expiration du nouveau délai alors porté à six mois, ils avaient sollicité une expertise pour fixer la valeur des parts cédées.
L’expert désigné avait alors à son tour obtenu une seconde prorogation du délai pour rendre son rapport, au-delà des six mois déjà accordés.
Quelques jours après le dépôt du rapport de l’expert, le cédant avait conclu l’opération initialement envisagée avec le tiers, estimant que le délai de rachat ouvert aux autres associés était expiré.
Le gérant et les coassociés hostiles, après avoir obtenu la mise sous séquestre du prix de cession, avaient assigné le cédant et le cessionnaire en nullité de la vente.

En appel, la demande d'annulation avait été repoussée, et il avait été ordonné que le séquestre soit levé et que les demandeurs