Fiscalité des Stock-options

I. Généralités

a. Le mécanisme des stock-options

• Avec l’introduction des stock-options dans le droit français en 1970 (art. L 225-177 à L 225-186 du Code de Commerce), le législateur a souhaité, pour les motiver, permettre à des salariés et à des dirigeants, de pouvoir, à des conditions préférentielles, souscrire des actions nouvelles (option de souscription à une augmentation de capital réservée) ou acheter des actions existantes de leur société (option d’achat de titres préalablement rachetés).

Chaque plan a des caractéristiques propres rassemblées dans un document appelé « le règlement du plan », qui est remis à chaque bénéficiaire, accompagné de la lettre d’attribution. Un état de situation est généralement envoyé à l’optionnaire par son entreprise, ou par le gestionnaire du plan, de façon au moins annuelle.

• Quelles sociétés ?
Les plans de stock-options peuvent être mis en place par les sociétés (cotées ou non) mettant des valeurs mobilières, à savoir les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA).

• Qui décide ?
La décision de mettre en place un plan de stock-options est prise par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer à l’organe de direction (conseil d’administration, directoire, organe statutaire de direction dans les SAS ...), la faculté d’offrir à tout ou partie du personnel le droit de souscrire ou d’acquérir des actions à un prix déterminé. L’autorisation ainsi donnée ne peut excéder une période de 38 mois. Il est de pratique courante que la délégation dont bénéficie l’organe de direction soit assez large et porte tant sur le volume des options accordées à chaque bénéficiaire, que sur les conditions dans lesquelles ces derniers pourront exercer ces options. En définitive, seuls sont obligatoirement fixés par l’assemblée les modalités de fixation du prix de souscription ou d’achat des