Qu'en est-il de la responsabilité du tiers qui a contracté avec l'auteur de la rupture?

Arrêt rendu par chambre commerciale de la Ccass le 26 novembre 2003 arrêt Manoukian.

Faits : En l'espèce la société Manoukian avait engagé des négociations avc la société Stuc. Elle entend racheter des actions de cette société. Les négociations vont bon train et un projet d'accord est rédigé. La société Manoukian apprend que les actionnaires de la société Stuc ont consenti sans les avertir à une promesse de cession de leurs actions à une autre société : les Complices. Le tiers était venu voler le marché à la dernière minute. Manoukian s'aperçoit que les pourparlers sont rompus et assigne la société Stuc sur sa responsabilité pour rupture abusive des pourparlers. Mais aussi celle des Complices. La société les Complices s'étaient engagés à garantir les vendeurs à toutes indemnités que ces dernier étaient éventuellement amené à verser à un tiers pour rupture abusive des pourparlers.

3 questions : est ce que le comportement des actionnaires est fautif?

Réponse → Oui. Ccass approuve les juges du fond d'avoir retenu une faute de la société stuc.

Faute commise : les négociations de la société Manoukian avait toutes les raisons de penser que la société Stuc allait intervenir. Mais ils n'ont été prévenus qu'à la dernière minute. En plus la société Manoukian avait accepté la plupart des réclamations de la société Stuc. Et la société Stuc avait laissé croire que la conclusion du contrat était proche, als qu'il n'en était rien. On ne lui reproche pas d'avoir rompu les pourparlers, mais la manière dont elle les a rompu.

Quel est l'étendue du préjudice réparable?

La société Manouchian réclamait une indemnisation pour les frais de négociation, mais bien plus que cela, une compensation du fait du préjudice relatif à la perte de chance d’obtenir les gains tirés de l’exploitation du fonds de commerce. Cette demande a été refusée quant à la perte de chance par les juges du