Hleb Mina Fiche 12: la SARL

* Les faits
Patrick est le gérant d’une SARL mais il ne possède aucune participation dans la société. Un associé minoritaire lui reproche d’être gérant sans être associé. Par ailleurs, l’associé majoritaire lui demande des explications sur ses faits de gérance.

* Question de droit
Quel est le statut du gérant dans une SARL? Quels sont ses pouvoirs, ses prérogatives?

* Règles de droit
Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique choisie ou non parmi les associés. Le gérant est élu par les associés réunis en Assemblée générale.
Le gérant assure la direction et la représentation de la société.
Dans cette fonction, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les actes accomplis au nom de la société engagent celle-ci qui se voit obligée de les exécuter même si l’acte dépasse l’objet social ou s’il a été accompli en violation d’une clause statutaire limitative de pouvoirs. Ces clauses sont inopposables (sans effet) aux tiers.
Le gérant d’une SARL peut être révoqué par les associés. Cette révocation est soumise à des règles particulières.
Si le gérant a été nommé par les associés dans un acte postérieur aux statuts, sa révocation peut être prononcée par une Assemblée Générale simple ou extraordinaire.
Si le gérant a été nommé par les associés dans les statuts, alors la révocation du gérant implique une modification des statuts. Or, toute modification des statuts nécessite la tenue d’une Assemblée Générale extraordinaire.
Dans tous les cas, les associés doivent, dans le respect des droits de la défense, permettre au gérant de faire valoir ses observations (principe du contradictoire), et la révocation du gérant doit figurer à l’ordre du jour de l’Assemblée générale au cours de laquelle sera décidée la révocation.
Toute révocation ne respectant pas ces principes peut-être annulée pour son caractère abusif.
Il