Apport partiel d'actif

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LE SUIVI COMPTABLE ET ADMINISTRATIF DES APPORTS PARTIELS D'ACTIF

Hervé Stolowy, professeur-attaché au groupe HEC, expert comptable diplômé

SOMMAIRE

1 - ENREGISTREMENT DU TRAITÉ D'APPORT
1.1 Chez la société apporteuse ALPHA
1.2 Chez la société bénéficiaire BETA
2 - ÉCRITURES GÉNÉRÉES PAR L'EXISTENCE DE LA RÉTROACTIVITÉ
2.1 Rappel : la rétroactivité des apports partiels d'actif
2.2 Lesuivi des actifs et passifs apportés
2.2.1 Encaissement d'une créance client apportée et impact sur la TVA collectée
2.2.2 Paiement d'une dette fournisseur apportée et impact sur la TVA déductible
2.2.3 Traitement des congés payés
2.3 Opérations non liées au traité d'apport et survenues pendant la période de rétroactivité
2.3.1 Ventes (non réciproques)
2.3.2 Charges (non réciproques)
2.3.3Charges réciproques
3 - ORGANISATION COMPTABLE
3.1 Choix des journaux
3.2 Contrôles à réaliser
4 - ORGANISATION ADMINISTRATIVE
4.1 Salaires et déclarations sociales
4.2 Déclarations fiscales
4.2.1 Taxe sur la valeur ajoutée
4.2.2 Impôt sur les sociétés

L'opération d'apport partiel d'actif, non définie par la loi du 24 juillet 1966, consiste en l'apport d'une
fraction de l'actif et dupassif d'une société à une autre société (nouvelle ou préexistante) qui lui remet en
contrepartie des actions ou parts nouvelles créées à cet effet. L'apport peut porter sur un élément d'actif
isolé (meuble, titres de participation, etc.) ou sur un ensemble d'éléments actifs et passifs (cession d'une
branche complète d'activité).
Lorsque l'opération porte sur un ensemble de biens, ellepermet, à l'instar d'une fusion ou d'une scission, de
filialiser une branche d'activité ou de réunir les branches d'activités de plusieurs entreprises en une seule
société. Contrairement à la fusion, la société qui effectue l'apport ne disparaît pas car elle conserve le reste
de son patrimoine et son existence juridique.
L'apport partiel d'actif est une opération délicate dans la mesure où ellerepose sur un double choix qui
peut emporter de nombreuses conséquences : régime juridique (de droit commun ou des scissions) et
régime fiscal (de droit commun ou de faveur)1 . Mais la réalisation pratique de l'opération est souvent
rendue difficile (voire fastidieuse) par la complexité et la lourdeur des écritures comptables qui trouvent leur
origine dans le traité d'apport (§ 1) ainsi que parcelles qui découlent d'une éventuelle période de
rétroactivité (§ 2). Une bonne organisation comptable peut cependant atténuer considérablement cette
lourdeur et surtout permettre de réaliser des contrôles nécessaires au suivi de l'opération (§ 3). Il convient
enfin de ne pas occulter les difficultés concrètes liées à l'établissement des déclarations sociales et fiscales
afférentes à la périodede rétroactivité (§ 4).
1 - ENREGISTREMENT DU TRAITÉ D'APPORT
Afin d'illustrer notre propos, nous nous situerons dans le cas d'un apport à une société préexistante. En
effet, la société anonyme ALPHA, au capital de 2 500 000 francs, divisé en 10 000 actions, au nominal de
250 francs, apporte, sous le régime fiscal de droit commun, l'une de ses branches d'activité à la société
anonyme BETA.L'apport est définitif le 30 avril N, avec effet rétroactif au 1er janvier N.
La branche d'activité apportée exerce une double activité : ventes de marchandises et prestations de
service, à crédit. Le bilan de la société apporteuse ALPHA qui sert de base à l'opération, est celui qui a
été établi au 31 décembre N-1 et qui se présente ainsi (en milliers de francs) :
ACTIF (montants nets)Immobilisations corporelles
Actif circulant
Disponibilités

Total

PASSIF
2 800 Capital
1 790 Réserves
80 Dettes financières
Dettes fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
4 670 Total

2 500
200
665
800
505
4 670

1 Les aspects juridiques et fiscaux des apports partiels d'actif sortent du cadre de notre étude. Le lecteur pourra se

reporter au Dictionnaire de la comptabilité, La...
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