I – Les garanties du cessionnaire lors de la cession de parts sociales

Sauf, inexécution du contrat, la cession de parts sociales emporte deux principaux effets : elle transfère à l'acquéreur la qualité d'associé d’une part et crée une obligation à garanties à la charge du cédant, d’autre part. Faute de remplir les conditions de forme ou de fond requises, la cession est annulée.

A – Le transfert de la qualité d'associé

Le transfert de la qualité d'associé résulte du transfert de la propriété des parts, dès l'échange de consentements ou à la date convenue par les parties. Ce transfert engendre un certain nombre de droits.

Les effets de la cession sont ceux d'une vente. À compter du jour où la cession est opposable à la société, sauf si une convention fixe une autre date pour l'entrée en jouissance, le cessionnaire acquiert la propriété des parts. Il se substitue au vendeur dans la qualité d'associé, s'il ne l'a pas déjà ; dans cette hypothèse il augmente sa participation dans le capital social. Il est subrogé dans tous les droits attachés aux parts acquises par lui : il peut notamment exercer le droit de vote attaché auxdites parts et participer aux distributions faites par la société.

En contrepartie, les risques sont à la charge de l'acquéreur. Aussi est-il tenu de payer le prix, même si par la suite la société a été mise en redressement judiciaire ou si les droits cédés ont perdu toute valeur, dès lors que cette dévalorisation ne résulte pas d'une faute du vendeur (Arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation du 7 décembre 1993, d'Héritot c/ Sté CFI).

En revanche, ne lui sont pas transférés les droits étrangers à la qualité d'associé. Ainsi, à moins d'une stipulation contraire expresse, le cessionnaire n'acquiert pas le solde créditeur du compte courant du cédant dans la société (Cour d’Appel de Paris du 2 juin 1992).

Le cessionnaire devenu associé tire profit des dividendes correspondant à