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DCG session 2008

UE2 Droit des sociétés Corrigé indicatif
DOSSIER 1 - SARL ADEE

1. Quelles sont les conditions de validité de la cession des parts sociales de Michel Combes à son fils ?
En SARL : liberté de cession des parts sociales entre ascendants et descendants, sauf clause statutaire contraire. Le contrat de cession obéit aux conditions de validité des contrats.
Le projet de cession doit être notifié à la société et à tous les associés.
La cession doit être constatée par écrit.
Remarque : les formalités de publicité légale ne sont pas exigées du candidat car elles ne concernent pas la validité de la cession.
2. Vérifiez qu’Emilien Combes remplit les conditions pour devenir gérant de la SARL.
Le gérant est une personne physique.
Le gérant doit remplir les conditions suivantes :
- associé ou tiers ;
- capacité civile ;
- absence d’incompatibilités, d’interdictions ou de déchéances ;
- nationalité : français ou ressortissant de l’Union Européenne ou étranger avec carte de résident (ou à défaut de séjour temporaire) ;
- remplir les conditions de cumul du contrat de travail avec le statut de gérant.
Le gérant est nommé exclusivement par les associés.
Application au cas : Emilien Combes est une personne physique et peut être gérant.
3.1 Le contrat conclu par Michel Combes engage-t-il la SARL ?
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.
En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux peut agir séparément.
La clause de répartition des pouvoirs entre les gérants est inopposable aux tiers, sauf mauvaise foi des tiers.
Application au cas : Le contrat engage la SARL.
3.2. Emilien Combes peut-il mettre en cause la responsabilité de Michel Combes ?
Le gérant est responsable en cas de violation de la loi, des statuts, des règlements et / ou pour faute de gestion. Ce comportement doit causer un préjudice.
Application au cas : Michel Combes peut agir en justice :
- soit si la société a subi un préjudice
- soit s’il a