La sarl

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  • Publié le : 27 juin 2010
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La SARL

Introduite dans notre législation en 1925, elle est d’aspiration germanique.
C’est la societe commerciale la plus utilisée bien que tallonée voire dépassée par la societe SAS.
Aujourd’hui elle tend à devenir plutot une petite SA dû aux ressemblances. Elle devient plus compliquée dans son fonctionnement.
Depuis le 23 mars 2004, elle peut avoir 50 à 100 associés maximum.

I)Les regles de constitution

A – Les conditions de fonds

- conditions générales : art. 1108 du code civil
- conditions particulières : ( concernant les associés : contrairement à la SNC, la capacité commerciale n’est pas requise. Donc peut etre associé dans une SARL un mineur émancipé ou non, un majeur protégé, des étrangers hors UE, des personnes frappées d’échéance… personne physiqueou morale. Min 2 max 100
(capital social : depuis 2003 il y a plus de capital social min ; mais il en faut un. Divisé en part social de valeur égal fixé dans les statuts librement.
Il est composé d’apport
-numéraire = doit etre libéré d’au moins 1/5 de leur montant et les autres 4/5 sur les 5 années à venir ou sur la paye du gérant.
-nature = doit faire l’objet d’une évaluation obligatoire parun commissaire aux apports dès lors que le bien meuble ou immeuble est évalué par l’associé à plus de 7500 ans.

Les apports en numéraires sont déposé sur un compte bloqué jusqu’à l’immatriculation de la société. Si au terme de 6 mois après le dépôt la société n’est pas immatriculée, les associé peuvent demander en justice l’autorisation de reprendre leur apports.
Les apports en industriessont autorise depuis 2003 mais font jamais parti du capital social.

- conditions de formes : les memes que pour les autres. Il s’agit d’élaborer les statuts…

B – Regles de fonctionnement

a] La gérance

LE STATUT :
- nomination, le gérant peut etre associé ou une personne exterieur, statutaire ou non.
Quand il est non statutaire, il est désigné par les associé à la majorité ducapital.
Le gerant est obligatoirement une personne physique qui ne doit pas etre frappé d’interdiction, incapacité, imcompatibilité et d’échéance.
Si il est étranger, il doit avoir sa carte de commercant etranger.
La gérance eut etre collegiale, aucune limite d’age, de durée de mandat, niveau de diplôme sauf si prevu dans les statuts.

- rémunération, les statuts envisagent les modalitésde rémunérations sachant que la fonction peut etre bénévole.
La rémunération peut etre fondé sur le CA, fixe, avantages en nature…
Il peut ciumulé un contrat de travail dans la meme SARL sous certaines conditions : emploi effectif, distinct du mandat social, lien de subordinnation.
Il doit pas détenir plus de la moitié du capital social.
Le contrat de travail fera l’objet d’une aprobationdans le cadre de la procedure de convention reglementée.

POUVOIRS
On distingue :
- pouvoirs par rapport aux associés = le gerant de la SARL peut accomplir tous les actes de gestion dans l’interet de la societe. Il existe des clauses statutaires qui limite les pouvoirs du gerant. Elles sont opposables aux associés.
- Pouvoirs par raport au tiers = c’est le seul a disposé de la signaturesocial et donc a engagé celle ci à l’égard des tiers. Les clauses statutaires qui limitent son ppouvoirs sont opposables aux tiers.

RESPONSABILITE
En contre parti des pouvoirs, il va engager sa responsabilité qu’il soit statutaire ou non, majoritaire ou non.

(civil : peut s’engager en cas de faute de gestion, violation de la loi ou des statuts.
Elle peut s’exercer au travers de l’actionindividuelle -> quand le préjudice est causé à un tiers, un associé ou un salarié ;
Ou de l’action sociale -> engagé at singuli, par un seul associé pour demander réparation du préjudice subi par la societe ; ou ut universali, par les associés qui representent au min 10% du capital.
Le but de l’action sociale est de réparer le préjuduce sous forme de dommages et interets. L’action se prescrit...
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