La présente directive vise à coordonner les législations des États membres concernant les fusions de sociétés anonymes en vue de protéger les intérêts des associés et des tiers.
Les États membres ont la possibilité de ne pas appliquer la présente directive: * aux sociétés coopératives; * aux sociétés qui sont absorbées ou qui disparaissent, et font l’objet d’une procédure de faillite, de concordat ou d’une autre procédure analogue.
Fusion par absorption et fusion par constitution d’une nouvelle société
Les fusions par absorption * ou par constitution d’une nouvelle société *peuvent avoir lieu lorsque une ou plusieurs des sociétés absorbées sont en liquidation, mais à condition que les sociétés n’aient pas encore commencé à répartir leurs actifs entre leurs actionnaires.
Lorsque les organes d’administration ou de direction des sociétés décident de procéder à une fusion, ils doivent établir par écrit un projet qui mentionne notamment: * la forme, la dénomination et le siège social des sociétés; * le rapport d’échange des actions; * les modalités de remise des actions; * les droits assurés par la société absorbante.
Les organes d’administration ou de direction des sociétés doivent rendre public le projet de fusion au moins un mois avant la date de réunion de l’assemblée générale, selon les modalités prévues par la directive relative à la protection des intérêts des associés et des tiers. Ils sont dispensés de cette obligation si le projet est mis à disposition sur le site internet de la société au cours de cette période. Pour être valide, la fusion doit être approuvée par l’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent.
Toute fusion nécessite l’approbation de l’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent. Cependant, un État membre a la possibilité de ne pas soumettre la fusion à l’approbation de l’assemblée générale si: * la publicité de la fusion a été faite au moins un mois avant la date de la réunion de