Constitution de societe anonyme :

Pages: 23 (5523 mots) Publié le: 14 mars 2011
CONSTITUTION DE SOCIETE ANONYME :

C’est la société dont le capital est divisé en actions est qui est constitué entre des associés qui ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports. Elle est toujours commerciale, société de capitaux, le capital est divisé en actions négociables (librement). Il est possible de prévoir statutairement une clause d’agrément (rendre difficile lacession des parts surtout dans les petites structures). La SA elle peut faire aussi offre public (remplace l’appel public à l’épargne), elle est dans l’obligation de désigner un CAC, elle à 2 types de gestions possible (gestion avec conseil d’administration et l’autre avec directoire).
L’ordonnance du 22 janvier 2009 à substituer à l’appel public à l’épargne l’offre au public de titresfinanciers et l’admission aux négociations sur un marché réglementé. L’offre au public est constituée par l’une des opérations suivantes :
-une communication adressée sous quelques formes que ce soit et par quelques moyens que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir de manière à mettre un investisseur en mesure d’acheterou de souscrire des titres financiers
-un placement de titres financier par des intermédiaires financier ( il va y avoir des obligations supplémentaires pr celle qui vont faire offre au public).
I) Constitution
A- Conditions de fond
1) Par rapport au droit des contrats
-consentement réel et non vicié (mais pas de nullité)
-les mineurs et les incapables peuvent être actionnaire pasd’incompatibilité ni d’interdiction il faut slt la capacité civile
-l’objet : pharmacie ne peuvent pas prendre la forme juridique d’une SA et à l’inverse les sté d’économie mixte réservé à la forme SA
-la cause doit être licite

2) Par rapport à l’article 1834
-le nombre d’actionnaire ne doit pas être inférieur à 7 (s’il ya moins de 7 personne à la constitution action en régularisation si nbr < à 7 encour de vie sociale annulation par le tribunal de commerce après expiration d’un délai de 1an et le tribunal peut même accorder un délai supplémentaire de 6mois
-les apports en industries sont interdits, les apports en numéraire doivent être libéré d’au moins de la moitié lors de la souscription le reste doit être appelé ds les 5ans qui suivent l’immatriculation, les apports en nature doivent êtreentièrement libéré et évalué par un CAA désigné par le président du tribunal de commerce. L’ensemble des apports forme donc le capital et le minimum est 37000€.

B- Conditions de forme et de publicité

1) Sté ne faisant pas offre au public
Il s’agit du cas le plus fréquent.
-Etablissement du projet de statut
-Formation du capital : le CAA établi un rapport d’évaluation qui est tenu au siègesocial 3jours au moins avant la signature des statuts. Ce commissaire engage sa responsabilité civile et pénale. Les actionnaires ne sont pas liés par l’évaluation du CAA mais si retient pas valeur il risque le délit d’évaluation frauduleuse d’apport en nature. Si ils retiennent une valeur inférieur cette somme doit être accepté par l’actionnaire apporteur il faut qu’il accepte. En cas d’avantageparticulier, ils sont soumis à la même procédure il faudra un rapport du commissaire.
-Dépôt des fonds et de la liste des souscripteurs : dépôt ds les 8j du versement chez un notaire, la CDC ou une banque. Le dépositaire doit établir un certificat et celui-ci doit être communiqué à tout souscripteur qui en fait la demande.
-La signature des statuts : 6 mentions obligatoires pr la SA il y a enplus la composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes de la sté (conseil d’administration ou conseil de surveillance), l’évaluation des apports en nature, le nbr d’actions et leur valeur nominale et le nom du CAC
-Désignation des membres des organes de direction : les administrateurs vont se réunir et nommer le président du CA et le directeur général (ds la formule classique) et...
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