TD n°2 Droit des sociétés - Le contrat de société

Pour pouvoir faire entrer un nouvel associé il faut l'accord des autres associés > parts sociales. Contrepartie de l'apport = le nouvel associé va avoir de nouveaux droits : politiques, mais aussi pécuniaires (= dividendes > part de bénéfices distribuée aux associés). La contribution aux pertes est le fait pour un associé de perdre son apport en cas de déficit de la société au moment de sa dissolution. Dans les autres types de sociétés, les associés restent tenus des dettes de la société envers les créanciers sociaux = obligation à la dette.
Clause léonine = l'art. 1844-1, al.2 du C.civ. interdit de telles clauses > elles sont réputées non écrite ==> c'est la règle générale.
Com., 18 oct. 1994 = question de la validité de la convention de délégation forfaitaire de bénéfices ==> est-ce une clause léonine prohibée ? Le pourvoi est en l'espèce rejeté, et la C.cass. reprend la CA affirmant que la convention litigieuse avait pour effet d'assurer en toute circonstance la certitude d'un profit quand bien même la société générait des pertes qui seraient entièrement à la charge de l'autre associé = elle se prononce donc sur la nullité d'une telle convention, les engagements des autres associés à verser cette rémunération forfaitaire étant indifférents.
Com., 20 mai 1986 = M. Du Vivier associé majoritaire a cédé à la société Yena (filiale de Bowater) le contrôle de sa société Luz en cédant ses actions en plusieurs fois, au moyen d'une promesse d'achat pour le solde des actions restantes prévoyant un prix plancher au profit du cédant (= M. Du Vivier). La société Bowater soutient que la clause doit être annulée car contraire à l'art. 1844-1, al.2 du C.civ. La CA de Paris a condamné le cessionnaire (= la société Bowater) à payer le prix de vente réclamé. Les promesses d'achat à prix plancher, bénéficiant à un associé, peuvent-elles être annulées sur le fondement de la prohibition des clauses léonines ? D'après la C.cass.