TD DROIT DES SOCIETES
SEANCE 8 : La SA – Les actionnaires
Commentaire : Arrêt de la Cour de Cassation, chambre commerciale, du 9 Juillet 2012
Au cours de la vie sociale d’une société, notamment dans le cadre d’une Société Anonyme (SA), il peut arriver, que la décision de révoquer un administrateur, un dirigeant soit prise. Dans ce cas précis, c’est l’article L225-18 al. 2 du Code de Commerce qui le prévoit. Le principe veut que cette décision de révocation soit réalisée sans préavis, sans versement d’indemnités et sans obligation de motif. Malgré ces 3 principes, Un seul retient l’intention plus particulièrement, le principe d’absence de juste motif (« ad nutum » en latin). En effet, ce point précis laisse à débattre et a fait notamment l’objet d’un arrêt, récent, rendue par la chambre commerciale de la Cour de Cassation le 14 mai 2013.
En l’espèce, les actionnaires d’une société anonyme (SA), qui s’étaient réunis de façon informelle le 20 novembre 1996, décident de tenir sur-le-champ une assemblée générale au cours de laquelle ils désignent deux nouveaux administrateurs. A l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration ainsi nouvellement composé se réunit et décide de révoquer le président du conseil d’administration et de lui nommer un remplaçant. Quelques temps après, se tient une nouvelle assemblée générale à laquelle ne participe pas le président évincé. Celle-ci confirme, en tant que de besoin, la désignation des nouveaux administrateurs et révoque l’ancien président de son mandat d’administrateur. Cette résolution recueille 2 999 voix sur les 3 000 constituant l’ensemble des voix.
Saisie par le dirigeant remercié, la juridiction de première instance (très certainement commerciale) prononce la nullité des délibérations des assemblées et des conseils d’administration litigieux. Il y a eu par la suite appel de cette décision de première instance et c’est la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence qui a hérité de l’affaire. Elle a infirmé le jugement rendu en