Droit des contrats

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DROIT

GESTION JURIDIQUE

SAPI / SAMA

OLIVIA SCHEIDER TRUPHEME
MASTER II MANAGEMENT GENERAL
2010 / 2011

PROJET DE CONTRAT DE PARTENARIAT

Les soussignés :

La société SAPI, Société de droit Français, dont le siège social se situe à Lyon, Représentée par Monsieur X,

Et

La société SAMA, Société de droit Italien, dont le siègesocial se situe à Milan, Représentée par Monsieur Y.

Préambule :
Le présent contrat intitulé ‘projet de partenariat’ a pour objet de donner un cadre juridique aux pourparlers intervenant entre les parties susvisées, et de formaliser le futur contrat pouvant intervenir entre elles. Les dispositions qui suivent sont des lignes de conduites qui pourront êtres reprises et ratifiées par lesparties lors de la signature dudit ‘contrat de partenariat’.

Objet :

Les entreprises SAPI et SAMA sont convenues de s’associer à parts égales dans une affaire de commercialisation, sur le marché européen et mondial, de peintures industrielles, les dispositions entre associés seront définies par un contrat.

Le nouveau procédé mis en place par la société de droit français SAPI, relatif à lafabrication de peintures industrielles bénéficiera à la société de droit italien, SAMA, quant à sa commercialisation et à son développement sur le marché européen et international.

Cause :

Le contrat synallagmatique renfermera ainsi un contrat de partage des connaissances de la technique nouvellement brevetée, à l’avantage de la société SAMA, en contrepartie duquel celle-ci s’engagera àcommercialiser et développer cette technique sur les territoires européens et à l’international.

Cependant, eu égard au désavantage significatif dans les parts de marchés détenus par les deux sociétés sur leur territoire respectif, il apparaît que la société de droit français SAPI, titulaire du brevet s’engagera à ne communiquer à son partenaire qu’une partie de la totalité des documents en sapossession, relatifs à ce brevet. En l’espèce, la société SAPI détiendra le procédé de fabrication et la totalité des ateliers, et elle revendra en l’état les pièces fabriquées à la société de droit italien SAMA. Laquelle reversera 5% des dividendes perçus sur le chiffre d’affaire à la société SAPI.

Le contrat de coopération fait naître une obligation générale de loyauté. Chaque partie s’oblige àprendre ses intérêts en compte et à ne pas nuire aux intérêts du partenaire.

Forme du contrat

Le contrat de partenariat commercial est la forme la plus adaptée à l’espèce pour s’accorder sur le développement et la commercialisation d’un produit industriel. Les parties gardent leur entité juridique propre.

Ou

Les parties ont le choix de signer un contrat de joint-venture simple (c'est-à-diresans création d’une entité juridique distincte des deux autres) et qui n’est rien d’autre qu’un contrat nommé qui rentre dans un contexte légal par certains points spécifiques.

Article 1 : Langue du contrat

Dans un souci de compréhension pour chacune des deux parties, le contrat sera rédigé en français, en italien. En cas de discordance entre les différentes traductions du présent contrat,seul le texte français fera foi en cas de litige.

Article 2 : Définition du territoire contractuel et de la loi applicable 

La loi applicable au contrat sera celle du lieu ou le brevet à été déposé. Autrement dit il s’agit de la loi française.

Article 3 : Clause d’arbitrage

En matière de litige relatif à la compétence civile ou commerciale, il sera prévu que sera compétent un collègearbitral composé de 3 membres dont un expert et 2 avocats. Ils seront choisis de façon discrétionnaire par les parties.

Article 4 : Clause de confidentialité

Dans le but de protéger le brevet, une clause de confidentialité interdisant la divulgation des informations échangées par les parties.

Article 5 : Clause d’exclusivité

En vertu de laquelle les parties s’engagent à écouler de...
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