La compétence des organes sociaux est fixée dans la loi, ce principe d’ordonnancement légal n’a pas la même force, rigidité selon que l’on envisage les rapports entre les dirigeants et les associés ou selon les rapports dirigeants/ tiers. Ce sont les rapports internes et les rapports externes.

- Dans ses rapports internes ( dirigeants / associés) il est admis que les statuts peuvent encadrer l’action des dirigeants.
Ils peuvent fixer ainsi des limites à ce que les dirigeants peuvent faire seuls.
En pratique, ces limitations au pvr des dirigeants vont être une façon pr les associés de contrôler les décisions des dirigeants qui ont ou qui auraient un impact important sur le fonctionnement de la sté ou même plus précisément sur les engagements qu’elle peut prendre.
Par exemple : Dans les petites sté, les associés vont demander à ce que la cession d’un bien immobilier se fasse avec l’accord des associés, il vont demander que le dirigeant ne prenne pas seul la décision de vendre un bien immobilier.
Ces clauses inscrites ds les statuts et qui limitent le pvr des dirigeants, l’autonomie du pvr des dirigeants, sont normalement licites = normalement licites p.q. les tribunaux ne veulent pas que ces clauses aboutissent à les priver de tout pvr.
Les tribunaux veillent donc à ce que les limites pausées par la clause statutaire demeurent des limites raisonnables.
=> La clause qui supprimerait de fait tt pvr du dirigeant serait illicite.
Cette clause est licite dc le dirigeant doit la respecter ce qui a comme conséquence pratique qu’il est fautif pr lui de ne pas respecter la limitation de ses pvr.
=> C’est une faute qui engage sa responsabilité.

- S’agissant des rapports externes : la solution est différente.
Dans les rapports externes, l’attribution des compétences doit être respectée d’une façon bcp plus rigide.
La volonté du législateur est tjr que les tiers soient protégés, que les tiers puissent se fier à l’apparence de la situation. Cette apparence de