Résumé

Commentaire de l'arrêt rendu par la Cour de cassation, le 10 juillet 2007, relatif au manquement à la bonne foi dans les conventions légalement formées (l'article 1134 du Code civil dispose que « Les conventions légalement formées doivent être exécutées de bonne foi »).

Extrait:

Il s'agissait en l'occurrence de 3 actionnaires d'une société exploitant une discothèque qui ont décidé de céder leurs actions au président du conseil d'administration de la société, Mr. Fromont. La convention de cession de titres comportait à la fois une clause de complément de prix qui était due sous certaines conditions qui se sont réalisées et une clause garantissant le cessionnaire contre toute augmentation du passif d'origine fiscale antérieure à la cession. Les cédants ont alors réclamés au cessionnaire le complément de prix prévu mais Mr. Fromont s'est prévalu de la clause de garantie de passif en espérant obtenir la compensation du complément de prix.

La cour d'appel a rejeté la demande reconventionnelle de Mr. Fromont au motif qu'il ne pouvait « sans manquer à la bonne foi se prétendre créancier à l'égard des cédants ». Elle a estimé qu'en tant que dirigeant et actionnaire il avait le pouvoir de vérifier les comptes de la société et ne pouvait ignorer les irrégularités comptables pratiquées au sein de la société. Elle considère qu'il a délibérément exposé la société aux risques de mise en oeuvres des pratiques irrégulières à l'origine du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie de passif. En statuant ainsi, la cour d'appel a neutralisé la créance elle-même.

La question qui s'est posée à la cour de cassation était donc de savoir si le pouvoir du créancier d'éviter le redressement fiscal constitue-t-il sa mauvaise foi et autorise le juge à le priver de son droit de créance né de la clause de garantie de passif (...)

Sommaire:

Introduction

I) Une décision réaffirmant et précisant le principe de la force obligatoire du contrat

A. Le