droit des sociétés

LA PROTECTION
Xavier DIEUX Avocat au Barreau de Bruxelles Professeur ordinaire à l'Université Libre de Bruxelles DES actionnaires minoritaires

La protection des actionnaires minoritaires dans les sociétés autres que les sociétés cotées et les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne repose sur une combinaison de principes découlant du droit com- mun, essentiellement le droit de la responsabilité, et de dispositifs particuliers mis en place par les lois coordon- nées sur les sociétés commerciales.

La plupart de ces dispositifs sont d'ailleurs applicables également dans les sociétés cotées et dans les sociétés fai- sant publiquement appel à l'épargne et s'ajoutent ainsi aux règles propres à celles-ci, que le législateur a multi- pliées ces temps derniers. Il n'est guère que l'art. 190quater, instituant dans notre droit l'institution du rachat forcé des intérêts minoritaires en certaines circonstances, qui soit réservé, avec l'art. 190ter prévoyant le dispositif inverse, aux sociétés privées.

Ces mécanismes peu- vent, le cas échéant, être civile des administrateurs. L'article 62 LCSC sur les sociétés commerciales renvoie à cet égard au régime du mandat, en sorte que chaque administrateur est indivi- duellement responsable envers la société de ses simples fautes de gestion. Ce renvoi est complété par une règle particulière, impliquant une responsabilité solidaire et présumée de tous les administrateurs, lorsque la faute consiste en un manquement aux statuts ou aux lois coord., en ce compris le droit comptable.

C'est donc envers la société et non point, sauf dans des cas véritablement exceptionnels, envers les actionnaires individuellement, que les administrateurs sont suscep- tibles d'engager leur responsabilité, et la mise en œuvre de celle-ci suppose une décision collective de l'assemblée générale où s'applique à cet égard, comme en toutes autres matières, le principe majoritaire. Il est