Fiche fusion-acquisition fiscalité

Pages: 6 (1256 mots) Publié le: 28 mai 2013
Règles Fiscales
Rappel des règles de droit commun
Rappelons d’abord brièvement les dispositions de droit commun pour aider à comprendre l’intérêt du régime spécial.

Impôts sur les sociétés
Les sociétés absorbées (ou scindées ou réalisant un apport partiel) sont immédiatement imposées à l’IS. Sont ainsi imposés, non seulement, les bénéfices non encore taxés, mais aussi :
* Lesprovisions figurant au bilan.
* Les PV de cession résultant de la différence entre l’évaluation des éléments apportés et la VNC.
La société absorbante est imposée pour la PV (boni de fusion) éventuellement dégage lors de l’annulation des titres de participation (supra 0404) ou des titres propres reçus en apport (supra 0407).
Droits d’enregistrements :
Les apports purs et simples ne sont soumisqu’au droit fixe. En revanche, les apports à titres onéreux (apport du passif de la société absorbée) sont soumis aux droits proportionnels de mutation.
Impôts de distribution
L’IR sera dû par les actionnaires de la société absorbée sur les plus value réalisées sur titres au niveau de la distribution.

Remarques :
Lorsque l’associé est une entreprise, cette dernière peut donc déduire du résultatfiscal la PV non imposable comptabilisée à l’occasion de l’échange des titres.
Les règles de droit commun relatives à l’impôt de distribution sont suffisament généreuses pour qu’un régime spécial ne présente d’utilité.
Conditions d’applications du régime spécial :

Le régime spécial est susceptible de s’appliquer de plein droit aux fusions et sous certaines conditions, aux scissions et auxapports partiels d’actifs.
Le régime spécial est réservé aux opérations auxquelles participent exclusivement des sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés.
Les apports doivent être rémunérés par des actions ou des parts sociales. Le paiement d’une soulte est cependant admis dans la limite de 10% du montant nominal des titres rémunérant les apports.

La société absorbée peut renoncer aurégime spécial et se placer sous le régime de droit commun. Cette option est distincte pour l’IS et pour les droits d’enregistrement.
Le régime spécial et l’impôt sur les société

Situation de la société absorbée

L’imposition de la plus value nette sur l’apport des éléments d’actif est transférée à la charge de la société absorbante.
Seules les provisions devenues sans objet sontimposables au nom de la société absorbée.
La moins value nette partielle dégagée sur l’apport des immobilisations amortissables peut être imputée sur les bénéfices de la société absorbée.

Obligation et droits de la société absorbante

Imposition des plus values

L’imposition des plus values sur les éléments reçus de la société absorbée est généralement différée selon les modalités différentessuivant que l’élément apporté est une immobilisation amortissable, une immobilisation non amortissable ou des titres. Les plus values sur les éléments de l’actif circulant (autres que les titres) ne bénéficient cependant pas du différé d’imposition.
Les modalités de l’imposition des plus values sont les suivantes :

Immobilisations amortissables
La société absorbante doit réintégrer dans sonrésultat fiscal la plus value nette sur les immobilisations amortissables apportées par la société absorbée. Cette réintégration est opérée par fractions égales sur cinq ans (ou quinze ans pour les constructions*). En cas de cession de l’élément amortissable, la plus value non encore réintégrée devient immédiatement imposable.
La société absorbante est autorisée à amortir les immobilisationsamortissables et, en cas de cession ultérieure, à calculer la plus value de cession sur la base de la valeur d’apport. Le système d’amortissement dégressif est éventuellement applicable par dérogation à la règle de l’amortissement linéaire des biens d’occasion.
Si l’apport des immobilisations amortissables dégage une moins value nette, celle-ci peut être transférée à la société absorbante qui...
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