Fusion absorption
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Chapitre 7 : Fusion par absorptionCas où la société absorbée détient une participation dans la société absorbante I. Principes
Soit A la société absorbante
Soit B la société absorbée
Bilan de B Actif | Passif | Biens divers | Capitaux propres | Titres de A | Dettes |
B apporte son actif net à la société A. Lors de cet apport, la société A reçoit ses propres titres.
Problème à résoudre : la société A ne peut pas ou ne désire pas détenir ces titres sur elle-même . * Deux solutions concevables
1er solution : La société B apporte l’intégralité de son actif net, y compris les titres de A. La société A augmente son capital pour rémunérer l’apport complet.
Et, dans un deuxième temps, la société A procède à une réduction de capital pour annuler les titres de A apportés par B.
2ème solution : La société B n’apporte pas l’intégralité de son actif net : elle n’apporte pas les titres A. Ces titres A vont être répartis entre les associés de B. (Par ailleurs les titres A nouveaux sont remis aux associés de B).
Comparaison des 2 solutions :
1ère solution : Avantage d’un point de vue fiscal. Elle permet de faire rentrer dans la catégorie des plus values de fusion (avec exonération fiscale) la plus value sur les titres A détenus par B.
2ème solution : Plus simple que la première. Mais inconvénient d’un point de vue fiscal
Exemple :
Calcul des valeurs mathématiques * On commence par calculer la valeur de l’action A, étant donné que la valeur de l’action B en dépend.
Valeur de l’action A : 22 000 – 4 500 000 / 100 000 = 175
(ou bien ; (15 500 000 + 2000 000) / 100 000)
Société B :
Actif net : Actif divers : 9875 000
+ valeurs des titres A : 875 000 * Dettes : 2 000 000
= 8 750 000
Valeur de l’action B : 8 750 000 / 25 000 = 350
(ou bien : (8 000 0000 + 475 000 + 275 000) / 25 000)
Calcul du nombre d’action A à émettre
1er étape : * à partir de la valorisation des apports