e champ de la corporate governance, du « gouvernement » ou de la « gouvernance » d’entreprise s’est constitué principalement au cours des années 1990. On en attribue cependant l’origine à la thèse d’Adolf Berle et Gardiner Means (The Modern Corporation and Private
Property, 1932) : au début du XXe siècle, selon leur analyse, la séparation, fortement prononcée dans les grandes sociétés américaines, des fonctions de propriété exercées par les actionnaires, et de gestion, assurées par les dirigeants, était à l’origine d’une dégradation de performance pour les actionnaires, en raison de la défaillance des systèmes de contrôle. Dans le contexte du New
Deal, cette thèse allait entraîner un renforcement de la réglementation boursière aux États-Unis avec la création en 1934 de la Securities and Exchange Commission, chargée de protéger les investisseurs. Cette première conception de la gouvernance, d’origine anglo-saxonne, est associée à une représentation des relations entre les actionnaires et les dirigeants sous forme de relation d’agence, les dirigeants étant les agents ou mandataires et les actionnaires, les principaux ou les mandants. Elle domine encore aujourd’hui les recherches et les débats, tant dans la presse financière que dans les discussions législatives. Fondée sur la conception légale, traditionnelle, de la propriété, elle conduit à privilégier l’étude des mécanismes censés contraindre les dirigeants à gérer dans l’intérêt des actionnaires, notamment le conseil d’administration, les assemblées générales d’actionnaires, les systèmes de rémunération des dirigeants, la réglementation légale et comptable ou encore les offres publiques d’achat. Le rôle du système de gouvernement d’entreprise est de « sécuriser » l’investissement financier (Andreï Shleifer et
Robert Vishny, 1997) ; les différents mécanismes organisationnels, marchands ou institutionnels, constituant ce système, se justifient par leur fonction disciplinaire.
Cette première conception de la