La fusion

Pages: 5 (1007 mots) Publié le: 14 novembre 2012
LA FUSION
I) Définition :
L’opération de fusion est définie à l’article L.236-1 du Code de commerce, en ces termes : « une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent ». La fusion est une opération par laquelle une société disparaît, soit lors de son absorption par une autre société(fusion absorption), soit parce qu’elle participe avec d’autres personnes morales à la constitution d’une nouvelle société (fusion par constitution d’une nouvelle société).
Il existe donc deux formes de fusion :
* La fusion-réunion
* La fusion-absorption
La fusion-réunion est l’opération par laquelle deux sociétés, « A » et « B » apportent leurs patrimoines net et constituent une nouvellesociété « C » ; les sociétés « A » et « B » sont par conséquent dissoutes. Les opérations relatives à cette fusion sont les suivantes : on évalue les sociétés fusionnées dans un premier temps, puis on constitue une nouvelle société et on échange les titres et enfin on dissous les sociétés fusionnées.
La fusion-absorption (la plus fréquente) : une société « A » est absorbée par une société « B »dites société absorbante. La société absorbée ou apporteuse, ici la société « A », est celle qui transfère à la société absorbante ou à la bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d’apport. La société absorbante ou la société bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération desditsapports. Les opérations relatives à ce type de fusion sont les suivantes : on évalue la société absorbée ainsi que la société absorbante, puis on augmente le capital de la société absorbante et en contrepartie on échange les titres de la société absorbée et pour finir on dissous la société absorbée.
II) La comptabilisation des opérations de fusion :
Les opérations de fusion concernent à la foisles sociétés fusionnées et les sociétés recevant les apports. Il est nécessaire, pour mener à bien les écritures, de connaître les étapes des travaux préparatoire :
* Evaluer les apports dans le respect des règles comptables
* Estimer la valeur des titres (actions ou parts) des sociétés apporteuses et de la société recevant les apports avec un souci d’équité
* Calculer la paritéd’échange des titres
* Déterminer le nombre de titres à émettre pour rémunérer les apports
* Effectuer le partage

A. Le schéma comptable pour les sociétés fusionnées
* Evaluer les apports à la valeur réelle (VR)

* Une créance sur la société recevant les apports
4671 | 774 | SOCIETE….- Comptes de fusionProduit de fusion | VR | VR |
* Le solde des éléments apportés1642867429,49 ,59 | 2,3,4,5 | EmpruntsDettesAmortissementsCharges de fusionDépréciation des …Comptes d’actif | VCVCVCANCVC | VC |

* Solde de l’actif fictif
2801674 | 201 | Amt des frais d’établissementCharges de fusionFrais d’établissement | VCANC | VC |
774 | 674124 | Produits de fusionCharges de fusionRésultat de fusion | VR | ANCRF |
* Constatation du résultat de fusion

* Remisedes titres
50 | 4671 | VMPSociété…-Comptes de fusion | VR | VR |

* Droits des associés
101106124 | 4568 | CapitalRéserves Résultat de fusionAssociés…-Comptes de liquidation | VCVCRF | VR |

* Partage des titres
4568 | 50 | Associés…- Comptes de liquidationVMP | VR | VR |

* Les apports sont évalués à la valeur comptable
Les comptes des écritures 1/4/5/6/7 sont mouvementéspour la valeur comptable au lieu de la valeur réelle.

B. Le schéma comptable général des opérations de fusion pour les sociétés recevant les apports

* Les apports sont évalués à la valeur réelle.
* La promesse d’apports
4561 | 1011042 | Société…- Comptes d’apportsCapitalPrime de fusion | VR | VNVR-VN |

* Réalisation des apports de chaque société fusionnée
………… | 4561 |...
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