FUSION DES SOCIETES AU MAROC

Pages: 6 (1421 mots) Publié le: 9 septembre 2014
FUSION DE SOCIETES
Dans cette synthèse, nous allons nous limiter au cas de fusion par absorption.
La fusion des sociétés est régie en droit marocain par la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n° 1.96.124 du 30 aout 1996 telle qu’elle a été complétée ou modifiée.
Le Titre VIII de cette loi, réservé aux dispositions relatives aux transformations et extensions dessociétés anonymes a consacré le chapitre II aux fusions et scissions (articles de 222 à 242) dont la section II traite des dispositions propres aux sociétés anonymes (articles 230 à 242).
D’après les dispositions précitées une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.(222)
La fusion entraine la dissolution sansliquidation de la société qui disparait et la transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération. (224)
La fusion par absorption prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle nedoit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la société bénéficiaire ni antérieure à la date de clôture de dernier exercice clos de la société qui transmet son patrimoine. (225)

La fusion est un moyen de restructuration des sociétés. C’est aussi l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. Elle peut résulter :
- Soitde la création d’une société nouvelle, lorsque deux sociétés se dissolvent afin de former une société nouvelle.
- Soit de l’absorption d’une société par une autre, lorsqu’une société de commerce se dissout afin de s’incorporer à une autre.
C'est-à-dire fusion par voie d’absorption, ou fusion par création d’une société nouvelle.
La fusion est une forme d’extinction d’une société où la sociétéprend fin, et, en l’absence de toute opération de liquidation, la personnalité disparait dès la réalisation de la fusion.
Ce moyen de restructuration est motivé par la nécessité de développer la société et multiplier son rendement en cas d’épanouissement économique ou pour faire face aux difficultés du marché, ou encore pour éviter une concurrence ou seulement afin de réduire l’impact fiscal.Sont assimilées au plan fiscal les opérations de confusion de patrimoine qui permettent à une société détenant l’intégralité des droits sociaux d’une filiale de prononcer sa dissolution et de s’approprier ses éléments d’actif et de passif dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine sans qu’il y ait lieu à liquidation.
Pour qu’il y ait fusion, la société fusionnante doit forcémentdisparaitre, soit ordinairement avant la création de la société nouvelle, soit même après, dès lors du moins que la société apporteuse doit nécessairement disparaitre à la suite et comme conséquence de son apport.
S’il y a fusion, en l’absence de toute opération de liquidation, la personnalité de la société absorbée disparait dès réalisation de la fusion.
Dans cette étude nous nousintéresserons au cas de la fusion par absorption.

La fusion est une opération complexe dont la réalisation demande l’accomplissement d’ études, de formalités et des travaux préparatoires, comme le décrivent Viandier et Cozian (le droit des sociétés –Paris, 1994), la fusion est un mariage qui doit être précédé de fiançailles, ce qui implique des conséquences sur les parties et par rapport aux tiers.
Eneffet, toutes les sociétés qui participent à l’opération de fusion par absorption établissent un projet de fusion.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés, au moins trente jours avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération, et fait l’objet d’une publication au Bulletin Officiel et d’un avis inséré dans un journal...
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