Section III. Les associés

Les cessions de part sociale obéissent à des conditions de forme et de fond, qui relèvent du droit des sociétés, ces conditions sont commandées par la nature juridique des parts sociales, la situation d’un associé de SARL se distingue nettement de celle d’un actionnaire.
Les parts d’industrie sont par nature incessibles.

§1 Conditions de forme des cessions de part
L223-12 dispose : les parts sociales ne sont pas des titres négociables, ces parts sociales ne se transmettent pas par des procédés simplifiés du droit commercial, par un simple transfert de compte à compte.
Ce n’est pas un simple droit de créance, mais les parts sociales se transmettent comme des créances. L223-17 qui renvoie à L221-14, selon ces deux textes, les formalités pour céder les parts :
- Exigence d’un écrit, qui n’est pas une condition de la validité de la cession (exigence probatoire)

Pour que la cession de part soit opposable à la société, la cession doit lui être signifiée selon les modalités de 1690 du code civil. (signification par acte d’huissier, ou acceptation de la société dans un acte notarié)
L221-14 tolère un assouplissement puisque les formalités de 1690 peuvent être remplacées par un dépôt d’un original de l’acte au siège social, contre remise d’un récépissé de la main du gérant.
Il faut rendre la cession opposable aux tiers, ce qui suppose que cette cession fasse l’objet d’une publicité au RCS, qui résulte du dépôt de deux originaux de l’acte de cession. R221-9.
Il faut ajouter la formalité fiscale de l’enregistrement à l’occasion de laquelle le trésor public perçoit un droit d’enregistrement = 3% du montant de la cession payable par le cessionnaire. A cet égard, les cessions d’action sont plus intéressantes : droit d’enregistrement de 0,1% du montant de la cession.
Ce taux est applicable aux cessions depuis le 1er aout 2012.
Quand on veut céder le contrôle d’une SARL (majorité des parts sociales), il peut être tentant de