Chapitre 3 : L’exercice du pouvoir de décision et la nature des décisions et ses limites. La prise de décision appartient aux apporteurs de capitaux, donc aux associés. Ils peuvent l’exercer directement dans le cadre de l’assemblée générale. Mais pour les décisions courantes, il la délègue à des organismes de direction, véritables mandataires sociaux.

I. L’exercice du pouvoir de décision et la nature des décisions dans les sociétés commerciales pluripersonnelles.
a. Dans la SARL.
i. La gestion de la SARL : gérance La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants associés ou non, étant obligatoirement une personne physique. Le gérant est nommé soit par plusieurs statuts dès la création, ou par des actes postérieurs pour les associés représentant + de 50% du capital social. Il peut être choisi en dehors des associés. Le gérant engage la société pour tout acte, au nom et pour le compte de la société. Le gérant doit respecter les statuts. Vis-à-vis des tiers, il engage la société par ses actes même accomplies en dehors de l’objet social. On dit que les clauses statuaires limitant les pouvoirs du dirigeant sont inopposables aux tiers de bonne foi. Le gérant engage sa responsabilité civile :
Contractuelle : violation d’un engagement contractuel
Quasi délictuelle : provocation d’un accident de la route
Délictuelle : avec intention de nuire. Le gérant engage sa responsabilité pénale : en cas d’infraction (abus de biens sociaux) Le gérant peut être révoqué par les associés représentant + de 50% su capital sociale. Si le gérant est majoritaire sa révocation est impossible. Dans ce cas tout associé peut demander la révocation judiciaire pour juste motif ou cause légitime.
Si le gérant est révoqué sans raison, il pourra recevoir des dommages et intérêts. Le gérant est décidé par majorité simple 50%. Dans une société de capitaux il y a protection des tiers : fournisseurs… ii. Les assemblées générales d’associés.
Les assemblées générales doivent se