Les actionnaires vont recevoir des actions en échange. En ce qui concerne ces actions nouvelles, elles sont soit récupérées par les actionnaires qui ont effectués l’apport (par incorporation de réserve) soit par des tiers (par apport d’argent frais). Cela peut poser problème : si on veut faire entrer un tiers dans la société, il faut faire une augmentation. Il se peut que les actionnaires aient renoncé à la réserve. Ainsi, le tiers nouveau dans la société aurait le droit sur les réserves. Pour pallier à ce problème, on peut mettre en place : un droit préférentiel de souscription qui permet aux actionnaires de préempter ces nouvelles actions. Il est possible d’écarter ce droit préférentiel.

Règles particulières pour la BedingteKapitalhörhung = l’augmentation de K sous condition (art 192 s.). L’augmentation de K qui consiste à distribuer des obligations convertibles en action ou les options de souscriptions pour les salariés font partie de ce type d’augmentation. Enfin, la Genehmigtes Kapital : cette possibilité est prévue par les parag 202 et s. c’est une particularité : les statuts de la société peuvent prévoir que le directoire pourra émettre des actions nouvelles sous conditions :

- Il faut une autorisation générale de l’assemblée valable 5 ans : maj qualifiée des 3/4. Elle ne peut donner une autorisation que pour un montant limité. Ce montant ne peut être supérieur à la moitié du K social. Cela ne vaut que pour une augmentation en numéraire ou en nature. Enfin, chaque émission d’action nouvelle implique l’accord du CS.

1. La diminution du K :

L’EffectiveKapitalbesetzung : elle diminue sont K pour pouvoir distribuer son K (éliminer du K inutile pour une société surcapitalisée) : décision aux ¾. Rare

La plus utilisée : NominelleKapitalbesetzung : on met le K en accord avec la valeur réelle de l’actif qui a diminué. La procédure est plus simple mais il y a des règles spéciales de protection des créanciers.

Au niveau des actionnaires : il y