Arrêt Du 7 Avril 1987 Clause Léonine

Commentaire d’arrêt Cass. com., 20 mai 1986, arrêt dit Bowater Le caractère léonin des clauses de répartition des pertes et des bénéfices est une préoccupation déjà ancienne du Code civil. Du temps de sa création, il existait déjà une disposition législative sur les clauses léonines. Il s’agissait de l’article 1855 du Code civil qui n’envisageait que deux situations : la première concerne l’attribution totale des bénéfices à un seul associé, la seconde le cas où un seul associé supporterait l’ensemble

loi. Les clauses léonines : définition du contrat de société = participation aux résultats (bénéfices et pertes) contenu à l'art. 1844-1, al.1er du CC (= répartition des bénéfices et des pertes proportionnelle aux apports). La prohibition des clauses léonines qui sont réputés non écrites (art. 1844-1, al.2). Ex : Com., 18 oct. 1994. Evolution de la JP allant vers une interprétation souple des clauses léonines : arrêt Bowater du 22 juillet 1986, confirmé par un arrêt Civ. 1ère, 7 avril 1987. Aussi Com

définies les clauses léonines qui du fait de l'attribution de « la part du lion » sont jugées contraires à l'article 1844-1 alinéa 2 du Code civil qui dispose que « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. ». En pratique cependant le problème se pose principalement sur les clauses permettant à

 Cet arrêt du 7 février 2013 rendu par la Cour d’appel de Paris pose et rappelle le principe qu’un investisseur financier agissant dans le cadre d’une convention de portage, qui n’entend ni conserver ses actions au-delà d’une certaine période, ni assumer une quelconque responsabilité de gestionnaire ou d’administrateur engendre et ayant acquis des actions pour le compte de la société, à charge pour elle de les lui racheter au terme d’une période déterminée et moyennant un prix convenu ne peut se

Cass. 1re civ., 15 mai 2008 Par un arrêt rendu le 15 mai 2008 la 1re chambre civile de la Cour de cassation a été amenée à se prononcer sur la question de l’application de la prohibition des clauses léonines dans le cadre des promesses de rachat. Dans les faits, un associé a cédé une part des actions qu’il possédait dans une société à une autre personne. Les deux ont alors signé un pacte d’actionnaire qu’ils ont signifié directement à la société. Quelques années plus tard la société et l’associé

totalité dès la souscription d’un associé au capital ;les apports en numéraire peuvent n’être libéré qu’a hauteur de 1/4 lors de la souscription et le reste du montant échelonné dans un délai fixé de 5 ans selon l’article L223-7 du code de commerce Aux termes de l’article L223-7 du code de commerce, Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en

La prohibition des clauses léonines en droit des sociétés est régie par l'article 1844-1 du Code civil et consiste à réputer non écrite la clause visant à exclure un associé de sa vocation aux pertes ou aux bénéfices ou au contraire à lui en octroyer l'entier bénéfice. Elle a donné lieu en jurisprudence à un important contentieux relatif aux promesses unilatérales d'achat d'actions. En déclarant celles-ci léonines dans un premier temps (Cass, Com, 10 février 1981) puis en revirant sa jurisprudence

La prohibition des clauses léonines et les cessions massives de droits sociaux Aux termes de  l’article 1844-1 , al. 2 du Code civil : «  la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites  ». Trois interdictions

Changement social : Une SA peut devenir une SARL. /!\ N'est pas réellement considéré comme une transformation 2ème cas de transformation : Fusion absorption : Une société A se fait manger par une société B. Dans l'arrêt du 7 Décembre 1987, une société A absorbe donc une société B. Dans un arrêt du 10 Décembre 1996, une SARL va devenir une SA, les associés décidant en outre d'augmenter le capital. L'augmentation du capital a lieu par le biais d'un apport en numéraire effectué par une autre société qui a ensuite

quoi qu’il arrive, elle ne court pas les risques sociaux => pas associé, simple prêteur. Remarque : on peut cumuler les qualité de prêteur et d’associé lorsqu’un associé fait un versement en compte courant. Clause léonine et promesse de rachat à prix fixe ou à prix plancher Clause léonine : Attribue à un associé la totalité des bénéfices ou l’exonère de la totalité des pertes , ou au contraire fait une trop mauvaise situation à un associé en le privant de toute part du profit ou en mettant à sa