AMF FUSIONS

Pages: 9 (2086 mots) Publié le: 28 août 2014
Position – recommandation AMF n° 2011-11 relative aux opérations d’apports ou de
fusion

Texte de référence : article 212-34 du règlement général de l’AMF
La présente position s’inscrit dans le cadre de la recommandation de 1977 relative à l'information des
actionnaires et à la rémunération des apports en nature dans le cadre d'opérations de fusion, d'apport
partiel d'actifs ou de scission,mais aussi dans la continuité de la doctrine appliquée par l’AMF dans le
cadre des opérations d’apports en nature ou d’apports partiels d’actifs.
Cette position-recommandation traite à la fois du principe de l’approche multicritères dans le cadre des
opérations de fusion ou d’apports et du principe d’extension de la mission du commissaire aux apports à
l’appréciation du rapport d’échange dansle cas d’opération d’apports.

1.

L’approche multicritères dans les opérations de fusion ou d’apports

La recommandation de 1977 posait le principe d’une approche multicritères, principe qui a été depuis
étendu à d'autres types d'opérations, et énonçait un certain nombre de règles à respecter dans
l'application de ces critères afin de permettre aux commissaires aux apports oucommissaires à la fusion
d’étayer et de motiver leur avis sur la rémunération proposée.
Il avait ainsi été précisé de bien distinguer la notion de la valeur des biens reçus et la notion de contrôle
de la rémunération versée en contrepartie.
Pour mémoire, conformément au droit des sociétés, lors de ces opérations, le commissaire à la fusion
et/ou aux apports émet un avis, qui pour le premier devras’assurer que les valeurs relatives attribuées
aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est
équitable et, pour le second, devra s’assurer de la non surévaluation des apports par rapport au montant
de l’augmentation de capital prévue, augmentée de la prime éventuelle.
En pratique, dans le cas d'une fusion ou d’un apport, les émetteurs sont tenus dedonner l’information
nécessaire aux actionnaires sur la rémunération et/ou la valeur des apports, pour leur permettre de
choisir ou non l’approbation de l’opération par leur vote en assemblée générale. Ces informations sont
présentées dans un document enregistré par l’AMF dans des délais compatibles avec ceux de
l’assemblée générale.
Aussi, est-il apparu utile de rappeler quelques grandsprincipes d’information dans le cadre des
opérations de fusion ou d’apports, s’agissant de l’information délivrée par les émetteurs ou par les
commissaires aux apports ou à la fusion, notamment en ce qui concerne la valeur des apports et le
rapport d’échange.

1.1. La présentation de la valeur des apports
En matière de valeur des apports, les émetteurs sont conduits à approcher la valeur réelledes apports
par référence à différents critères et différentes méthodes, tels que :
-

valeur boursière, si, en cas de fusion (ou d'apport de titres), la société absorbée (ou la société dont
les titres sont apportés) émet des titres admis à la négociation sur un marché réglementé ;

-

valeur de rentabilité (capitalisation d'un résultat prévisionnel normatif, actualisation de flux detrésorerie prévisionnels....) ;

-

valeur patrimoniale (actif net corrigé ...) ;

-

valeurs analogiques (comparaisons boursières, transactions comparables) ;

Document créé le 21 juillet 2011

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Position – recommandation AMF n° 2011-11 relative aux opérations d’apports ou de fusion – V1

L’approche d’évaluation des apports doit prendre en considération les caractéristiquesd’activité, de
marché, et de rentabilité propres à ces apports.
Ainsi, les émetteurs explicitent dans la documentation requise1 par l’AMF leur démarche quant à la
détermination des valeurs d’apports selon une approche multicritères.
Afin d’apprécier la pertinence de cette approche, le commissaire aux apports détermine, notamment en
fonction de l’analyse du contexte de l’opération, les...
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