Convention entre actionnaire
ENTRE: , domicilié et résidant au ;
(Ci-après désigné le « Vendeur »)
ET: , personne morale légalement constituée ayant son siège au , ici représentée et agissant aux présentes , dûment autorisé aux fins des présentes en vertu d’une résolution du conseil d’administration datée du ;
(Ci-après désignée l’« Acquéreur »)
ET: , personne morale légalement constituée ayant son siège au , ici représentée et agissant aux présentes par , dûment autorisé aux fins des présentes en vertu d’une résolution du conseil d’administration datée du ;
(Ci-après désignée la « Compagnie »)
ATTENDU QUE , seul actionnaire de la Compagnie, possède () actions catégorie « A » du capital-actions de la Compagnie ;
ATTENDU QUE le Vendeur désire vendre à l’Acquéreur () actions catégorie « A » qu’il détient du capital-actions de la Compagnie ;
ATTENDU QUE l’Acquéreur désire acheter () actions catégorie « A » du capital-actions de la Compagnie détenues par le Vendeur (ci-après désignées les « Actions ») ;
ATTENDU QUE les parties désirent convenir entre elles, par écrit, des termes relatifs à la vente des Actions ;
EN CONSIDÉRATION DE CE QUI PRÉCÈDE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1. PRÉAMBULE
1.1 Le préambule fait partie intégrante de la présente convention.
2. VENTE D’ACTIONS
2.1 En considération des ententes, garanties, représentations et engagements énoncés à la présente convention, l’Acquéreur convient d'acheter du Vendeur et celui-ci convient de vendre à l’Acquéreur, comme en date du , les Actions franches et quittes de tout droit de premier refus, de toute option et de tous gage, nantissement ou autre sûreté susceptibles de les affecter, représentant pour cent ( %) des actions catégorie « A », votantes et participantes, émises et en circulation du capital-actions de la Compagnie.
3. PRIX
3.1 Le prix de vente des Actions est de dollars ( $) payable comme suit :