Droit commercial
( Premier semestre
Paragraphe 2 : Les limites de la personnalité morale
Les limites dans le temps ?? A quel moment précis la personne morale nait elle ? A quel moment précis la personne morale disparait-elle ?
A. La naissance de la personnalité morale
Avant la loi de 1966, la personne morale naissait au moment où les associés signaient l’acte constitutif.
La loi du 24 juillet 1966(article L210 6ème al1) vient disposer que les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés qui a lieu après la passation de l’acte.
La raison d’être de cette disposition : • C’est une raison de sécurité. L’immatriculation au RCS est une des premières mesures de publicité dans la vie de la société. C’est à partir de l’immatriculation que la société est connue des tiers. On permet à la société de ne passer des engagements qu’à partir du moment où elle est connue des tiers qui peuvent alors prendre connaissance des garanties qu’elle donne. • Ces principes avaient déjà été introduits dans d’autres pays du marché commun pour les mêmes raisons de sécurité. Il était normal de retenir les mêmes dispositions.
Question :
Lorsque l’on constitue une société, il arrive souvent qu’entre le moment où l’on a l’idée de s’associer et le moment où l’on est immatriculé, il va s’écouler un certains délai. Les fondateurs sont très souvent amener à passer des contrats pour le compte de la future société.
EX : Louer ou acheter un local. Achat de matériaux. Travaux. Embauche de personnel…
En pratique ces contrats ne sont pas passés avant l’immatriculation pour qu’au jour de celle-ci la société soit immédiatement opérationnelle et puisse commencer à exploiter.
Cela s’appelle la question des engagements passés pour le compte des sociétés en formation.
( Les fondateurs qui agissent ainsi passe des contrats pour le compte d’une personne qui n’existe pas encore et qui