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Fusion par création d'une société nouvelle

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Fusion par création d'une société nouvelle
Deux ou plusieurs sociétés préexistantes disparaissant pour créer une société nouvelle
La fusion par constitution d'une société nouvelle consiste dans la réunion de deux ou plusieurs sociétés qui disparaissent toutes pour donner naissance à un être moral nouveau, spécialement constitué à cet effet, et au sein duquel elles sont toutes absorbées.
Les mêmes principes généraux de celui de la fusion absorption restent applicables, le seul élément original consistant dans la disparition simultanée de deux sociétés. Donc deux sociétés au moins sont dissoutes pour faire un apport global de leur situation active et passive à une société nouvelle crée pour recevoir ces apports.
(Ce procédé est peu fréquent utilisé à cause des contraintes d'ordre fiscal, en effet ; La création d'une société nouvelle entraîne l'exigibilité des droits d'enregistrement sur les apports réalisés par toutes les sociétés qui interviennent dans l'opération.)
Les droits d'enregistrement (droits de mutation)
L'acte de cession doit être enregistré au service des impôts dans le mois qui suit l'acquisition, délai après lequel des pénalités de retard sont exigibles.

Les cessions de parts sociales (snc, sarl, Eurl) sont soumises au droit d'enregistrement de 3,00% après un abattement de 23 000 euros. Cet abattement est proratisé en proportion de la part de capital transmise.
. Une cession atteint le montant de 50 000 euros et porte sur 40% du capital social d'une Sarl. L'abattement sera égal à 40% de 23 000, soit 9 200. Les droits de 3% s'appliqueront à un montant de 40 800 euros. Donc en cas de cession totale : 100%, l’entreprise bénéficiera d’un abattement total de 23000 euros.
. Un régime spécifique est appliqué quand la Sarl ou assimilée a reçu un apport en nature moins de trois ans avant la cession des titres. Dans ce cas, la cession est censée porter sur le bien apporté et elle est donc soumise au droit de mutation applicable à ce

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    Avant de commencer, il est nécessaire de bien faire le point sur les différences entre le rachat/acquisition d’une société d’une part et la fusion d’une autre. La notion d’acquisition signifie qu’une entité obtient grâce à l’acquisition des parts du capital de l’entreprise visé, dans le but d’obtenir le contrôle de cette société. Le principe est part la main mise sur l’actionnariat d’obtenir suffisamment de pouvoir de décision dans la société. En effet, le Code de commerce (L. 233-3) indique qu’une société considérée contrôler par une autre lorsque cette dernière détient sur elle un pouvoir de décision en droit (par la détention de la majorité des droits de vote) ou en fait (le fait d’avoir l’autorité de nommer ou révoquer les membres des organes de direction). La fusion est un processus par lequel une société en absorbe une autre afin de ne plus avoir qu’une seule entité.….

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