LA FUSION A L’ENVERS

La fusion est l’operation par laquelle une société en annexe une autre. L’annexante et l’annexe ne font plus qu’une société. L’annexante augmente son capital social alors que l’annexe est dissoute sans être liquide. L 236-1 alinea 1 du code de commerce dispose qu’« une ou plusieurs société peuvent par voie de fusion transmettre leur patrimoine a une société existante ou a une nouvelle société qu’elle constituent ».
Il existe plusieurs types de fusions: * Fusion absorption * Fusion par création d’une nouvelle société. * Fusion expansion. * Fusion concentration * Fusion compression
Il est important de ne pas confondre : * Fusion et cession d’actifs nets. La cession étant une simple vente n’emportant pas disparition de l’une des sociétés. * Fusion et scission. La scission étant le démembrement, une division, d’une société qui disparaît. * Fusion et apport partiel d’actifs qui est l’opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actif et de passif constituant une branche autonome, a une autre personne morale et qui reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports. La société A est une SA au capital de 15000 actions. Son principal actionnaire est la société X qui détient 70% de son capital. La société B est une SA au capital de 6000 actions. Son principal actionnaire est la société Y qui détient 90% de son capital. La société B absorbe la société A en 2010.

1. Projet de fusion. Pour que les societes fusionnent, un projet de fusion est necessaire au regard de l’article L 236-6 du Code de Commerce. Il est etabli par le conseil d’administration ou le directoire. Le projet doit contenir certains elements relatif a l’etat des societes et leur motivation par rapport a la fusion. Le contenu du projet est enonce a l’article L 236-1 du code de commerce on y trouve par exemple l’evalutation de l’actif et du passif et la parite d’echange des droits sociaux.

2. La parite