La fusion a l'envers

Pages: 7 (1737 mots) Publié le: 12 janvier 2011
LA FUSION A L’ENVERS

La fusion est l’operation par laquelle une société en annexe une autre. L’annexante et l’annexe ne font plus qu’une société. L’annexante augmente son capital social alors que l’annexe est dissoute sans être liquide. L 236-1 alinea 1 du code de commerce dispose qu’« une ou plusieurs société peuvent par voie de fusion transmettre leur patrimoine a une société existante ou aune nouvelle société qu’elle constituent ».
Il existe plusieurs types de fusions:
* Fusion absorption
* Fusion par création d’une nouvelle société.
* Fusion expansion.
* Fusion concentration
* Fusion compression
Il est important de ne pas confondre :
* Fusion et cession d’actifs nets. La cession étant une simple vente n’emportant pas disparition de l’une des sociétés.* Fusion et scission. La scission étant le démembrement, une division, d’une société qui disparaît.
* Fusion et apport partiel d’actifs qui est l’opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actif et de passif constituant une branche autonome, a une autre personne morale et qui reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports.

La société A est uneSA au capital de 15000 actions. Son principal actionnaire est la société X qui détient 70% de son capital. La société B est une SA au capital de 6000 actions. Son principal actionnaire est la société Y qui détient 90% de son capital. La société B absorbe la société A en 2010.

1. Projet de fusion.
Pour que les societes fusionnent, un projet de fusion est necessaire au regard de l’article L236-6 du Code de Commerce. Il est etabli par le conseil d’administration ou le directoire. Le projet doit contenir certains elements relatif a l’etat des societes et leur motivation par rapport a la fusion. Le contenu du projet est enonce a l’article L 236-1 du code de commerce on y trouve par exemple l’evalutation de l’actif et du passif et la parite d’echange des droits sociaux.

2. La parited’echange.
Pour etablir la parite il convient de connaitre la valeur des deux societes. Cette valeur est obtenue par la lecture du bilan a la cloture du dernier exercice et elle peut etre corrige au fur et a mesure en plus ou en moins afin d’approcher la veritable valeur des deux societes. La valeur globale attribue a chaque societe doit etre divise par le nombre de titres composant lecapital. Est ainsi degagee une valeur unitaire pour chaque titre. La comparaison de la valeur des titres de chaque societe donne une parite theorique d’echange.
En l’espece une action de la societe A vaut 200 euros et une action de B 100 euros. La parite d’echange s’etablit donc a valeur de A/valeur de B = 100/200 = ½. Concretement la societe B doit remettre aux actionnaire de A 2 actions B contre uneaction de A.

3. Determination du nombre d’action a creer.
Dans le cas d’une fusion classique il suffit d’appliquer le rapport d’echange au nombre d’actions de la societe absorbe pour arreter le nombre d’action de la societe absorbante a emettre.
Dans le cas present c’est la societe B, qui doit creer des actions supplementaire. En effet nous sommes en presence d’une fusion a l’envers, laplus petite des deux societes, l’absorbe dans une fusion classique va en fait annexer la societe A plus grosse donc qualifie d’absorbante dans le cas d’une fusion a l’endroit.
Etant donne que la societe A detient 15000 actions, a l’occasion de la fusion la société B émet : 15000X2 = 30 000 Actions B.
Etant donne que B detient 6000 actions après la fusion Ste B (Absorbante) aura un capitalcomposé de 6000 + 30000 = 36000 Actions.

4. La determination de la valeur des apports.
Dans une operation de fusion, Il faut distinguer la valeur financiere (retenu pour determine la parite d’echange) et la valeur comptable (valeur d’apport).
Jusqu’en 2004, on avait une liberte de choix de la modalite d’evaluation : fusion sur la valeur comptable ou la valeur reelle mais le reglement du...
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