VENTE DE SOCIETE

1) Le régime juridique
Différence entre part sociale et action.
Une part sociale : est détenue par un associé d’une société autre qu’une société par action (SARL, SCI)
Une action est détenue par un associé d’une société par action (SA, SAS)
Le détenteur d’une part sociale est un associé, d’une action c’est un actionnaire sauf SAS on parle aussi d’associé.

Le transfert de propriété des parts ou actions cédés emporte transfert de la qualité d’associé ou d’actionnaire et de tous les droits associés à cette qualité.

a) Le sort des dividendes

La décision de l’AG de distribuer les bénéfices qui leurs donnent leur existence juridique.

b) Le sort du droit de vote

Le droit de vote est transféré au cessionnaire des parts lors de la cession des titres

c) Le sort compte courant d’associé

Prêt de l’associé à la société.
La cession des titres n’emporte pas le transfert à l’acquéreur du compte courant d’associé.
La créance sera remboursée le jour de la cession.

d) Obligation au passif social

Quand on acquiert le statut d’associé on acquiert aussi le passif, c’est-à-dire les dettes.
Tandis qu’une vente de Fds de Commerce, on acquiert que l’actif.
Le vendeur a une obligation d’information.
On stipule une GAP Garantie d’Actif Passif dans le contrat de ventre.
La GAP est la garantie par laquelle le cédant s’engage à prendre en charge toute augmentation du passif social ou toute diminution d’actif. (Grande différence avec la vente d’actif)

2) Régime fiscale de la vente de titres

Le vendeur paye un impôt sur la plus-value, et l’acquéreur paye un droit d’enregistrement.

1) Plus-values :
a) Particulier
Ceux sont des plus-values personnelles
Principe :
Paye l’IR. Et on a 2 abattements : 0 à 2ans pas d’abattement 2 à 8ans 50% d’abattement Au-delà 8ans 65% d’abattement

b) Exceptions

Abattements majorées
S’applique dans 3 cas : Cession de titres de PME souscrit ou acquit dans les 10 ans de sa