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LE DROIT DES SOCIETES

1

La Société : Article 982 du DOC

Un contrat par lequel (…)

Deux personnes au moins (…)

Mettent en commun leur bien ou leur travail ou les deux à la fois (…)

En vue de partager les bénéfices qui pourront en résulter

2

Les Sociétés

Commerciales

Civiles

3

Les Sociétés commerciales

Capitaux

Personnes

Actions Librement cessiblesResponsabilité limitée

Parts sociales Ne sont pas librement cessibles Responsabilité solidaire et illimitée
4

La Société à Responsabilité Limitée
S.A.R.L

5

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble à une société de capitaux

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. (Art 44).

La S.A.R.L. n’est pas La loi n° 5-96 a accentuédissoute par la mort, dans la réglementation, l’incapacité ou la déchéance la ressemblance avec d’un associé. la S.A.( art 1er , alinéa 2) ( Art 85)
6

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble à une société de personnes

Elles ne sont cessibles que dans des conditions rigoureuses (Art 55 ).

Les associés ne sont pas nombreux. Ils se connaissent et peuvent jouer un rôle actif.7

Nombre d’associés

Minimum 2 Exceptionnellement 1

Maximum 50 Si nombre des associés >50 (2 ans pour se transformer en SA)

8

Capital

Minimum 100 000 DH

Pas de maximum

9

Libération

Minimum 25%

75% sur 5ans en fonction des besoins de la société

10

Nature du capital

Les apports en nature Les apports en numéraire

Les apports en industrie

11

Lesapports en numéraire

Ils sont versés dans un compte bancaire ouvert au nom de la société « en cours de constitution », dans les 8 j de leur réception.

12

Les apports en nature
Oui * La valeur de chaque apport en nature ≤ 100.000dhs * La ∑ des apports en nature: ≤ 50% du capital social ? Non Obligation Passer par CAA Oui Oui Fin Retenir l’évaluation du CAA Non 5 ans de la valeur del’apport en nature.
13

Choix CAA

Oui

Les associés restent Non

responsables
solidairement pendant

Les apports en industrie

Interdits dans les sociétés de capitaux

Tolérés dans les SARL

Autorisés dans les sociétés de personnes

conditions

C’est celui qui fait un apport en nature qui peut faire un apport en industrie

Apport en industrie lié à : Exploitation d’un fonds decommerce Exploitation d’une activité artisanale
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Les parts sociales
La part sociale est un titre de propriété.

capital

Associé

Société

Parts sociales

Droit pécuniaire Dividendes

Droit politique Participer aux assemblées
15

Cession des parts sociales
Oui
Autorisation des associés

Non
Tiers

Associés, parents, héritiers et époux

Oui

Clause d’agrémentNon

Cession libre

Oui

16

Cession à un tiers
Oui Notification du projet de cession à la société et à chaque associé

La société (le gérant) dispose de 8j pour convoquer les associés

Cession autorisée

Oui
Ou Silence

Les associés disposent d’un délai de 30j pour faire savoir leur décision (majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales)

Non

Unautre délai de 30j commence à courir pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales

Acquérir

Faire acquérir

Réduction du capital

Par un associé ou tiers 17

La gérance

18

Par qui? Combien?

AGE (3/4 du capital social) Un ou plusieurs Associé ou tiers;

Qui?

Personne physique;
Avoir la capacité civile; Ne pas être interdit (déchéance commerciale) Durée limitéeDurée illimitée En cas de silence, 3ans

Mandat ?

19

Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus pour engager valablement la société et en toute circonstance.

Pouvoirs

Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, à moins qu’il ne soit prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces...
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