La prohibition des clauses léonines : limite à la dérogation de la proportionnalité aux bénéfices et ^pertes

L’aliéna 2 de l’article 1844 « ……. ». Clauses léonines vient d’une fable de la fontaine.
Donc 4 types de clauses sont interdites :
Accorder tous les bénéfices à un seul associés
Priver un associé de tous bénéfices
Faire supporter la totalité des pertes par un seul associé
Exonérer un associé de la totalité des pertes

La lésion est pas sanctionné en droit commun mais en droit des ste il existe une exception qui sanctionne cette lésion cad disproportion des prestations. Le DT n’a pas besoin de la cause (qui a un rôle de contrôle de disproportion en droit des obligations). Ces clauses sont réputées non écrites cad que le contrat de société demeure seules sont effacées des statuts les clauses en question.

L’interdiction de ces clauses fait l’objet d’un contentieux très riche. Cependant, contrairement il ne s’agit pas des clauses statutaires qui prévoient une répartition léonine car pure hypo d’école.
Le contentieux réside dans la validité des promesses d’achat de droits sociaux à prix fixe.
Le contexte est toujours celui d’une vente massive des droits sociaux ou l’acheteur promet au vendeur de lui acheter ces parts pour un prix fixé à l’avance dés la conclusion de la promesse.
Convention de portage : une banq qui a la propriété des titres dans le but de garantir la créance consentie à cet associé on se sert de la prot en guise de garantie.
Cette promesse soulève des difficultés considérables au regard de la prohibition des clauses léonine. En effet si au moment de la cession définitive, la sté a réalisé des pertes cela entraine logiquement une baisse de la valeur de ces parts ou actions.
L’associé vendeur est alors certain de toucher un prix supérieur et se trouve de ce fait exonérer des pertes, c’est une application particulière de la contribution aux pertes non pas au stade de la dissolution mais à l’occasion du départ d’un associé.