Le Manzanares est un fleuve situé non loin de Madrid où les républicains vont repousser les nationalistes en arrivant à Madrid.
Les combattants sont démoralisés à Madrid et se sont réfugiés dans la gare. Manuel pourtant tente de dissuader la milice d’aller à la capitale, sentant le danger. Les républicains continuent ensuite à bombarder les ravitaillements ennemis mais c’est bientôt des Allemands qui arrivent et soutiennent Franco. Ils empêchent de nombreux bombardements par leur défense antiaérienne.
L’escadrille a du mal à se reconstituer et est finalement dissoute. Le gouvernement menacé quitte alors Madrid et se réfugie à Valence.
Après avoir remarqué de nombreuses attaques contre des civils Garcia en déduit qu’une « cinquième colonne » (des traîtres fasciste se faisant passer pour des républicains qui se seraient infiltrés dans leurs rangs) essaie d’attaquer les civils afin d’arrêter la résistance. Malgré de nombreuses victoires des milices contre les troupes de Franco, les républicains doivent battre en retraite face aux dangers qui arrivent trop vite du sud.
Les Maures arrivent peu