Devoir Ag Opa

autour du fonctionnement de la société commerciale ce sont les règles du code de commerce qui s'appliquent et ce seront les tribunaux de commerce qui devront être saisis :  exemple : un actionnaire soutient qu'il n'a pas été régulièrement convoqué à une AG, il demande l'annulation des délibérations de l'AG, il devra saisir le tribunal de commerce pour vérifier si les règles ont été respecté.  Il y a des sociétés qui sont toujours commercial (ARL, SA, SNC, commandite ) et les sociétés civiles qui parfois

Droit spécial des sociétés La première famille de sociétés regroupe celles dont la caractéristique commune est que les associés acceptent le principe même de devoir individuellement, « mettre la main à la poche » pour payer les dettes de la société si celle-ci ne les paye pas. L’autre catégorie regroupe les sociétés pour lesquelles les associés ne veulent pas payer les dettes de la société sur leur propre fortune si cette société n’arrivait pas à le faire. Ce sont donc deux familles distinguées

......................................................207 Le grand frisson des OPA et OPE..............................................................................208 Quelques notions préalables..............................................................................209 Comment se déroule une OPA ?......................................................................... 213 Le rêve des actionnaires : les OPA avec offres concurrentes et surenchères........................................

modification au RCS pour informer aux tiers de la dissolution de B et l’augmentation de capital de A. Sinon la fusion ne peut pas être opposable. B. Les incidences de la fusion : Depuis le milieu des années 90, les fusions, les OPA,… les rapprochements internationaux représentent un phénomène incontournable du monde des affaires international. Tous les secteurs sont concernés. 1. L’effet direct de la fusion : La fusion présente de nombreux avantages d’ordre

légitimité peut reposer sur : - Le statut de l’individu : le lien qui l’unit à l’organisation ou à un autre individu Dans les entreprises privées, le pouvoir est lié à la détention du capital – pouvoir détenu par les actionnaires soit directement (vote aux AG) soit indirectement par l’intermédiaire des dirigeants mandataires élus (PCA, conseil de surveillance par exemples) Dans le cadre d’une relation contractuelle, le pouvoir appartient au créancier muni d’un titre constatant une créance liquide et exigible

modèle démocratique. Le + souvent, les actionnaires se présentent comme des investisseurs qui sont plus intéressés par la valorisation immédiate de leur placement que par le fonctionnement de la société. Ce se traduisait par une forte abstention aux AG et donc par l'absence d'un contrôle effectif de l'actionnariat sur les organes de réflexion. La théorie du gouvernement d'entreprise propose de redéfinir l'équilibre des pouvoirs au seins de la SA par des mesures notamment par un renforcement des

juillet 1985 : loi importante : 1er fois le législateur crée EURL Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limité , il autorise la création une société avec un seul associé. -> Loi du 2 aout 1989 : qui modifie les droit des offres public d’achat (OPA) et d’échange (OPE) ainsi que des cessions de bloc de contrôle. -> loi du 16 décembre 1992 institue le nouveau de pénal et qui créer la responsabilité pénal des personnes morales. -> loi 3 janvier 1994 qui crée une nouvelle forme de société la société

attentes/ incitations, les moyens de pression (levier d’influence). Partie prenantes Contributions Attentes Moyens de pression Investisseurs et apporteurs de capitaux Capitaux, endettement, emprunts. Dividendes, plus-values, intérêt d’emprunt. OPA Managers Compétences expertise. Compétences monétaires, compétences psycho. Grèves, actions sur la performance. Salariés Conditions d’hygiène et de travail Grèves Syndicats Amélioration du climat social Gestion des conflits Stabilité de l’emploi

de présenter des observations écrites ou orales aux dirigeants en dehors de la communication avec les AG. Il peut même provoquer une réunion. Il peut entretenir des relations régulières avec ts les organes. Il ne doit pas s’immiscer dans la gestion, il ne doit pas exprimer de jugement de valeur. Il doit faire la révélation : signaler les irrégularités et inexactitudes aux dirigeants et aux AG. Il peut être doté de missions particulières : commissaire a la fusion. B. Les honoraires et temps imparti

des parts n’est pas nécessaires pr posséder le contrôle, le principal actionnaire ayant couramment 10% du K social.        La prise de participation prend la forme d’un rachat d’actions de la société convoitée. Elle peut être concertée ou hostile (OPA) mais soumises à une réglementation.Le rachat direct des actions est une cession de contrôle. Les cessions de contrôle (plus de 50% du K) revêt une caractère commercial et dépend donc du tribunal de commerce ; les cessions de droits sociaux n’ont qu’un