Arrêt Bowater Clauses Léonines

Commentaire d’arrêt Cass. com., 20 mai 1986, arrêt dit Bowater Le caractère léonin des clauses de répartition des pertes et des bénéfices est une préoccupation déjà ancienne du Code civil. Du temps de sa création, il existait déjà une disposition législative sur les clauses léonines. Il s’agissait de l’article 1855 du Code civil qui n’envisageait que deux situations : la première concerne l’attribution totale des bénéfices à un seul associé, la seconde le cas où un seul associé supporterait l’ensemble

La prohibition des clauses léonines et les cessions massives de droits sociaux Aux termes de  l’article 1844-1 , al. 2 du Code civil : «  la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites  ». Trois interdictions

La prohibition des clauses léonines en droit des sociétés est régie par l'article 1844-1 du Code civil et consiste à réputer non écrite la clause visant à exclure un associé de sa vocation aux pertes ou aux bénéfices ou au contraire à lui en octroyer l'entier bénéfice. Elle a donné lieu en jurisprudence à un important contentieux relatif aux promesses unilatérales d'achat d'actions. En déclarant celles-ci léonines dans un premier temps (Cass, Com, 10 février 1981) puis en revirant sa jurisprudence

définies les clauses léonines qui du fait de l'attribution de « la part du lion » sont jugées contraires à l'article 1844-1 alinéa 2 du Code civil qui dispose que « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. ». En pratique cependant le problème se pose principalement sur les clauses permettant à

contribuer au dettes sociales, dans les SA et SARL en revanche les associé n’ont pas cette obligation. Des clauses pourront être mise en place dans le contrat de société. Ce sont des clauses qui répartissent inégalement la participation aux résultats par les associés. Ces clauses sont admises avec une certaine limite puisque les clauses dites léonines sont réputée non écrite par le juge (ce sont les clauses qui font que tout les bénéfices ou toute les pertes reposent sur un seul associé qui aura autrement

affecte un bien ou un droit à la société en contrepartie de la remise de titres sociaux. On distingue l’apport en numéraire, en nature ou en industrie en fonction de ce que l’aspirant associé apporte une somme d’argent, un bien ou son talent.  Dans cet arrêt de la Cour de cassation en date du 25 octobre 2005, la Chambre sociale s’est intéressée à l’apport enindustrie. Dans les faits de l’espèce, M. X avait conclu avec la société Sovetra deux contrats, dont l’un prévoyait la constitution entre les parties

Adèle OLERDroit des sociétésDossier n°3: Les associésLe 15 mai 2008 la première chambre civile de la Cour de cassation est revenue sur la qualification de clauses léonines dans un pacte d’associés . La cours a dû revenir sur les objectifs et les limites des clauses préférentielles et sur les droits des associés mis en balance avec leurs obligations et la menace qu’ils pourraient faire peser sur l’intérêt social de la société. Un actionnaire cède une faible partie de ses actions à un cessionnaire

Commentaire: Cass com. 16 novembre 2004 Les clauses léonines privant totalement un associé de sa participation aux pertes ou aux bénéfices sont prohibées par l'article 1844-1 du code civil. La promesse d'achat destinée à mettre en place une convention de portage permet à un associé qui n'a pas les fonds nécessaires pour augmenter son capital social, de faire appel à un tiers, le plus souvent une banque,qui achètera à sa places des actions. Ils fixent ensemble le prix plancher, donc déterminé

Cependant il existe des clauses qui permettent de protéger les associés entre eux. Ces clauses sont dites léonines et illicite dans le droit Français. La clause d'un contrat est dite "léonine" lorsque les charges en sont supportées par une seule des parties alors que l'autre en tire tous les avantages.  Ainsi dans quelle mesures les clauses léonines de l article L1844-1 alinéa 2 peuvent elles avoir des limites ? Dans un premier temps le principe des clauses léonines et de leurs limites. Puis

Commentaire d’arrêt : C.Cass, Ch.Com, 22 février 2005 :     « Primam partem tolo cogniam nominor léo » soit « je prends la première part car je suis le lion ». Les clauses léonines sont des clauses qui privent totalement un associé de sa participation aux pertes ou aux bénéfices. De telles clauses sont réputées non écrites. C’est de ces clauses dont il est question dans l’arrêt de la Cour de Cassation du 22 février 2005.   Trois associés ont souscrit à une augmentation de capital d’une société. Deux