Commissariat à La Fusion

INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES LE COMMISSARIAT AUX APPORTS ET L’INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS LES OPERATIONS DE FUSIONS Méthodologie d’approche et difficultés pratiques MEMOIRE PRESENTE POUR L’OBTENTION DU DIPLOME NATIONAL D’EXPERT-COMPTABLE PAR M. ISSAM EL MAGUIRI MEMBRES DU JURY Président : M. ABDELWARET KABBAJ Expert Comptable DPLE Expert Comptable Membre du conseil national de l’OEC Directeur de recherche : M. FOUAD AKESBI Suffragants

frontières marocaines, les petites et moyennes entreprises a taille humaine caractérisées par une gestion patriarcal se trouvent devant un tournant décisif qui remet en cause leurs destinées et leur survies. Ainsi la conversion des ces PME/PMI en de véritable créateur de valeur ajoutée, passe essentiellement par des regroupements dont le but est de passer à une taille critique seule a même d’assurer une certaine pérennité permettant a ces dernières de bénéficier des synergies entre entités complémentaires

Mémoire L’intervention du commissaire aux comptes dans les opérations de fusion : Méthodologie d’approche et difficultés pratiques SOMMAIRE Avant-propos………………………………………………………………………….. Remerciements……………………………………………………………………….. Introduction………………………………………………………………………….… Partie préliminaire……………………………….……… Brève définition de la croissance externe………………………………….………. Pourquoi le choix de la croissance externe par rapport à celle interne............... 1ère partie : le cadre conceptuel et juridique

Soumet au pouvoir public toutes les propositions utiles relatives à l’organisation professionnelle et à la mission légale de l’auditeur Haut conseil du commissariat aux comptes : Assure la surveillance de la profession avec le concours de la compagnie nationale des commissaires aux comptes Veille au respect de la déontologie et de l’indépendance des CAC COMMISSARIAT A LA FUSION CAS DE FUSION : A + B = C A englobe B et reste A Mission : Indique les méthodes suivies pour le rapport d’échange

Position – recommandation AMF n° 2011-11 relative aux opérations d’apports ou de fusion Texte de référence : article 212-34 du règlement général de l’AMF La présente position s’inscrit dans le cadre de la recommandation de 1977 relative à l'information des actionnaires et à la rémunération des apports en nature dans le cadre d'opérations de fusion, d'apport partiel d'actifs ou de scission, mais aussi dans la continuité de la doctrine appliquée par l’AMF dans le cadre des opérations d’apports

AUDIT ET COMMISSARIAT AUX COMPTES L'audit légal - Commissariat aux comptes - Missions spécifiques du commissaire aux comptes - Commissariat aux apports, à la fusion ou à la transformation L'audit contractuel - Missions spéciales d’audit - Audit d’acquisition (due diligence)   Commissariat aux comptes A travers la mission légale confiée par le législateur, le commissaire aux comptes formule une opinion sur les comptes présentés aux actionnaires ou associés en vérifiant le respect du cadre

recommandations destinées à améliorer les activités auditées. 3 L’audit a parfois été considéré sous un angle exclusivement pratique, dernier privilège des professionnels, souvent renforcé par l’utilisation d’un langage comptable et financier, « mystérieux » [Detœuf, 1937][1] [1] Les références entre crochets renvoient à la bibliographie... suite. Il est vrai que les obligations législatives des années 2000 (Sarbanes-Oxley Act, loi de sécurité financière) ont conduit à un renforcement du poids

Avant la promulgation du CSC, la fusion de sociétés n'était pas dotée, en droit tunisien, d'un cadre juridique spécifique. Elle était considérée comme un simple procédé contractuel. Le législateur à intervenir pour mettre en place un cadre juridique régissant cette opération. Ainsi, la fusion de sociétés a fait l'objet de dispositions particulières dans le cadre du CSC qui a consacré le deuxième titre du livre 5 pour régir cette opération. Définition des fusions La fusion peut être définie comme l’opération

Module : Droit des sociétés approfondi Matière : Restructuration et groupe de sociétés La fusion Encadré par : Melle FASSI FIHRI Zineb Présenté par : RJAFIALLAH Hatim HARTI Omar YAACOUBI SOUHLI Ismail MARGHICH Younes MIKOU Hamza Année universitaire 2013/2014 Plan Introduction Partie 1 : Aspects juridiques de la fusion Section 1 : Les principes généraux de la fusion Paragraphe 1 : Le principe de la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute : Paragraphe

3 A. Le cadre réglementaire : 3 1. La Doctrine 7-102 3 2. Article L236-10 et L225-147 du code de commerce 3 B. La mission du commissaire aux comptes 5 1. La préparation de la mission 5 2. Les différents documents de travail de base 7 II. Application de la mission à un cas particulier : 10 A. La présentation du groupe et des causes de la fusion : 10 1. Présentation du groupe 10 2. Spécificité de la fusion 11 B. Intervention du cabinet sur la fusion LBT/PDS :