Clauses Léonines Et Promesses De Rachat

La prohibition des clauses léonines en droit des sociétés est régie par l'article 1844-1 du Code civil et consiste à réputer non écrite la clause visant à exclure un associé de sa vocation aux pertes ou aux bénéfices ou au contraire à lui en octroyer l'entier bénéfice. Elle a donné lieu en jurisprudence à un important contentieux relatif aux promesses unilatérales d'achat d'actions. En déclarant celles-ci léonines dans un premier temps (Cass, Com, 10 février 1981) puis en revirant sa jurisprudence

LA JURISPRUDENCE APPLIQUEE EN CAS DE CLAUSES LEONINES Introduction En droit des sociétés, l’article 1832 du code civil stipule que « (…) Les associés s’engagent à contribuer aux pertes » lors de la constitution d’une société. En effet, un des objectifs de la société est la vocation aux économies (bénéfices et pertes). Il existe un principe d’égalité déterminant que la part de chaque associé dans la contribution aux pertes ou aux bénéfices est proportion de sa part dans le capital social (celui

les décisions extraordinaires sont les décisions qui modifient les statuts par principe ces décisions sont prises par les associés représentant au moins le 3/4 de parts sociales selon l’article L223-30 du code de commerce. Par ailleurs toute clause Concernant l’augmentation des engagements des associés il est de jurisprudence constante d’admettre que les engagements de l’associé ne peuvent être augmentés sans son consentement et que les refus de répondre à des appels de fonds durant la vie

moyennant un prix convenu ne peut se voir opposer le caractère léonin de la clause posé à l’article 1844-1 alinéa 2 du code civil. Cette question a été abordée de nombreuses fois en jurisprudence et a connu un premier revirement le 26 mai 1986 où la Cour de cassation a pour la première fois accordé la validité des promesses d’achat de droits sociaux à prix fixe. Puis la Cour dans un arrêt du 24 mai 1994 a exigé l’existence de promesses croisées d’achat et de vente avant d’opérer un revirement le 16

Cass. 1re civ., 15 mai 2008 Par un arrêt rendu le 15 mai 2008 la 1re chambre civile de la Cour de cassation a été amenée à se prononcer sur la question de l’application de la prohibition des clauses léonines dans le cadre des promesses de rachat. Dans les faits, un associé a cédé une part des actions qu’il possédait dans une société à une autre personne. Les deux ont alors signé un pacte d’actionnaire qu’ils ont signifié directement à la société. Quelques années plus tard la société et l’associé

contribuer au dettes sociales, dans les SA et SARL en revanche les associé n’ont pas cette obligation. Des clauses pourront être mise en place dans le contrat de société. Ce sont des clauses qui répartissent inégalement la participation aux résultats par les associés. Ces clauses sont admises avec une certaine limite puisque les clauses dites léonines sont réputée non écrite par le juge (ce sont les clauses qui font que tout les bénéfices ou toute les pertes reposent sur un seul associé qui aura autrement

Commentaire: Cass com. 16 novembre 2004 Les clauses léonines privant totalement un associé de sa participation aux pertes ou aux bénéfices sont prohibées par l'article 1844-1 du code civil. La promesse d'achat destinée à mettre en place une convention de portage permet à un associé qui n'a pas les fonds nécessaires pour augmenter son capital social, de faire appel à un tiers, le plus souvent une banque,qui achètera à sa places des actions. Ils fixent ensemble le prix plancher, donc déterminé

première part car je suis le lion ». Les clauses léonines sont des clauses qui privent totalement un associé de sa participation aux pertes ou aux bénéfices. De telles clauses sont réputées non écrites. C’est de ces clauses dont il est question dans l’arrêt de la Cour de Cassation du 22 février 2005.   Trois associés ont souscrit à une augmentation de capital d’une société. Deux de ces associés ont alors consentit par acte du 14 septembre 1989, une promesse d’achat, entre le 1er et le 15 février

anticipée, en cours de vie sociale, mais celle-ci ne peut résulter que d'une décision unanime des associés ou d'une stipulation expresse des statuts. Il en serait ainsi d’une clause prévoyant que les associés doivent contribuer aux pertes sociales à chaque inventaire (CA Versailles 7-9-2000 n° 97-5389) En l’absence d’une telle clause, ou d’une vote unanime en AG, exiger des associés qu’ils contribuent aux pertes en cours de vie sociale serait contrevenir à l’article 1836, al2 du code civil, qui prévoit

dans la société Ex : Loi « Florange » du 20 Mars 2014  Loi censée garantir la sauvegarde du site industriel de Florange en favorisant l’actionnariat de long terme en leur accordant un droit de vote double (1 action = 2 voix après 2 ans) sauf si une clause de statuts particulières est adoptée. Modification du CS  nécessité de modifier les statuts : Augmenter capital social est intéressant pour les créanciers d’augmenter le CS puisque cet argent doit être destiné à les payer. Réduire le CS pas