Clauses Léonines Et Promesses De Rachat

possible : Cession de titres dans le public : critère dangereux. Ex : le minoritaire veut céder 1000 titres en passant par un PSI. Non seulement le minoritaire a fait un appel public à l’épargne, mais la société aussi à cause du minoritaire. Les clauses d’agrément étaient sanctionnées par la nullité. - 2ème question abordée par la réforme : la matière des exceptions. L’ordonnance de janvier 2009 expose qu’un certains nombres d’opérations ne sont pas assimilées à des offres au public. *

la manière suivante: - La société aura pour objet l’accomplissement d’une activité économique principale, - Toutes les activités commerciales, industrielles, financières, immobilières qui s’y rattache directement ou indirectement, (C’est une clause parapluie, qui est admise et répandue.) - licite: L1833 du Code Civil: toute société doit avoir un objet licite. Il serait illicite s’il est contraire à l’ordre public ou aux bonnes mœurs. Pour apprécier la licéité de l’objet social, le juge ne

de capitaux tout en conservant certains traits de la société de personne. Dans les sociétés de personne il est désormais possible d'insérer des clauses de continuation de la société dans les statuts. Dans les sociétés de capitaux il est possible de réintroduire l'intuitu personae en insérant des clauses dans les statuts. En prévoyant par exemple des clauses d'agréments ou de préemption. Le droit commun des sociétés règles générales applicables à toutes les sociétés complète pour chaque forme de société

soumis à des impots perso sur la part des résultats qui leurs st attribués. Le mvt amorcé est le rapprochement des 2 sctés. Ainsi, ds les status de scté de pers, on stipule une clause de continuation malgré le décès d’un assoc. De même, ds scté de capitaux, l’intuitus personae doit exister avec la stipulation de clause d’agrément. D/ Sctés fermées et sctés offrant leurs titres au public. Ds tte scté, des apports doivent mises à dispo de la scté. La 1e source de financement est l’apport.

l’Etat. ( SA Art 1870 CCiv : ds sociétés de personnes, statuts peuvent prévoir que le décès de l’un ne mettra pas fin à la S. Ds S de capitaux, considération de la personne peut prendre de l’importance, car possibilité d’insérer ds statuts une clause d’agrément (associé voulant vendre ses titres doit obtenir l’accord des autres). Certaines formes sociales sont hybrides s’attachant à la fois aux personnes et capitaux (SARL et SCA). Mais sur plan fiscale : pr sociétés de personne, transparence

Conversion et rachat 1. La conversion des actions de préférence a. une hypothèse particulière : la conversion des titres « en voie d’extinction » en actions de préférence b. modalités de conversion d’actions préexistantes en actions de préférence c. conversion d’actions de préférence dans une autre catégorie d’actions d. conversion d’actions de préférence entraînant réduction du capital social 2. Le rachat des actions de préférence a. le principe du rachat b. modalités du rachat c. la variabilité

commun prennent un sens particulier en droit des sociétés : les exigences tenant au consentement des parties au contrat et la notion d’objet. Les actes constitutifs de la société Phase de négociation d’abord (peut signer des avant-contrats, des promesses, des protocoles d’accord, etc) puis signature des statuts de la société = le C de sté. Réserve : si on veut donner la personnalité morale à la sté il faut rendre les statuts publics via une procédure d’immatriculation => en pratique il est indispensable

changer les statuts pour le modifier. D’après l’article 1833, cet objet doit être déterminé, possible et licite. L’AMF contrôle l’objet statutaire. Les statuts donnent une énumération assez longue de ce que la société peut accomplir et on y ajoute une clause de parapluie afin de modifier directement ou indirectement quelque chose en rapport à nos activités. L’intérêt de déterminer l’objet social est de :  Définir le caractère civil ou commercial (objet de la société). Les sociétés doivent respecter

qui dispose que « lorsque l‟associé demande son retrait (…), il notifie cette demande à la société (…), la société dispose d‟un délai de six mois à compter de cette notification pour notifier elle-même à l‟associé (…) le projet de cession ou de rachat de ses parts ». Aussi, un essai de clarification des termes clef du sujet en l‟occurrence les mots « cession », « droits sociaux » et « minoritaire » est nécessaire. 4. « Droits sociaux ». Dans un premier temps, cette expression renvoie à une réalité

15 janvier, 12 mai 1978 en vigueur le 1er juillet 1978 La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions des articles 1832, 1832-1, alinéa 1er, et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que