Clauses Léonines Et Promesses De Rachat

disposition des cédants et que ces derniers avaient eu le loisir de les examiner avec l’appui d’un ami banquier. La question se pose de savoir si le fait pour un dirigeant de ne pas informer les associés de la distribution de dividendes possible avant le rachat de leurs actions peut-être considéré comme une réticence dolosive alors que ces derniers avaient eu accès aux comptes de la société ? I. Sur le principe de loyauté du dirigeant social à l’égard des associés minoritaires lors d’une cession d'action

Commentaire d’arrêt droit des sociétés L’article 1844-1 du code civil dispose que la règle selon laquelle des associés percevraient des dividendes proportionnels à leur apports n’est que supplétive, et ajoute que sont réputées non écrites les clauses léonines. La Première chambre civile de la Cour de cassation a ainsi été amenée à se prononcer sur la mise en oeuvre de cette norme dans un arrêt du 15 mai 2008. Le 19 septembre 1998, un actionnaire d’une société a cédé 500 de ses actions à un tiers

THEVENIN Alexandre L3 droit Cassation commerciale 12 mars 1996 La question de savoir si l'on se trouve en présence d'une clause léonine a commencé à se poser essentiellement à propos des cessions massives de droits sociaux. Ainsi lorsqu'une cession d'action est étalée dans le temps, il est fréquent de prévoir la signature d'une promesse d'achat par le cessionnaire, pour la partie des actions qui ne sont pas acquises immédiatement, avec un prix planché en faveur du cédant. C’est de ce problème que

du contrat de société .............. 17 Section 1 – Les accords préalables à la conclusion du contrat de société .............. 17 §1. Le projet de société .............................................................................. 17 §2. La promesse de société ......................................................................... 17 §3. La pratique de la société d'étude ............................................................ 19 Section 2 – Les conditions résultant du droit commun des

des drts soc qui permettent d’attribuer la qualité d’ass ( exposé n°2) ; la répartition est en pr proportionnelle 1ère notion : notion d’apports Apport en numéraire : ou apport de somme d’argent : paiement réalisé dès la constit de la soc , ou une promesse de paiement ultérieur La perte ou la déterioration de l’apport en num avant sa délivrance est au risque de l’ass prop 1267 COC Apport en nature : biens ou valeurs autres que l’argent : meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, en toute propriété

ans droit commun et 10 ans matière commerciale ≠ auj 5 ans partout. C. Distinction fondée sur l'importance donnée à la personnalité des associés ◊ Sociétés de personnes - caractère intuitus personae : forte importance personnalité des associés (clauses qui empêchent que les associés changent) - faible importance des apports/capital social. - patrimoine des associés sert de garantie aux créanciers : associés ont l'obligation aux dettes sociales - émission de droits sociaux non négociables - caractère

de validité du contrat de société A. Consentement 1. Le processus de volonté Il y a des étapes contractuelles successives : * Négociations (possibilité de rupture sauf abus > responsabilité délictuelle) * Signature d’une promesse, c’est déjà un contrat, engagement contractuel, responsabilité contractuelle. * Signature des statuts, acte final contractuel, le contrat existe. 2. L’affectio societatis Les associés souhaitent agir en commun et à égalité. Contrat

révolution industrielles pour favoriser la levé des capitaux. B- Les grands codes (code civil et de commerce) Le Cciv de 1804 ne comporte que quelques règles communes de définition du contrat de société (art 1832). Quelques règles de la prohibition léonine, et des règles applicables aux sociétés civiles. Quant au code de commerce, (15 septembre 1807), il est entré en vigueur le 1er janvier 1808. Il reste assez proche de l’ordonnance de Colbert de 1673 sur le commerce de terre. 2 innovations pour

dans toutes les sarl et la la loi de modernisation de l'éco l'a rendu possible dans les SAS (sociétés par action simplifiée) selon des modalités prévues par les statuts. Paragraphe 2: La participation au résultat: indispensable car les clauses léonines seront réputées non écrites. A) La vocation aux bénéfices et aux économies: cette double finalité est le fruit d'une évolution: la recherche d'économie aujourd'hui est une finalité au même titre que la recherche de bénéfices. Il est parfois

de perte de la moitié du capital social, la loi prévoit expressément que les associés doivent renflouer la société s’ils veulent poursuivre leur activité. La prohibition des clauses léonines La contribution aux pertes et la participation aux bénéfices ne peuvent pas être abordés sans se préoccuper des clauses léonines. Les statuts prévoient souvent que la répartition des bénéfices se fait conformément aux dispositions de l’article 1844-1 du Code Civil qui impose une répartition proportionnellement