Prohibition Des Clauses Léonines

français que le législateur a dû prendre en considération, on peut citer les principes d’égalité des actionnaires titulaires de titres d’une même catégorie, de proportionnalité entre le droit de vote et la fraction de capital détenue, la prohibition des clauses léonines. Afin d’évaluer la solution apportée par l’ordonnance aux besoins des émetteurs, il convient de rappeler plus précisément le contexte dans lequel la réforme intervient, en insistant sur deux points : l’état du droit avant le nouveau texte

participation dans le capital. Il est possible de déroger à ce principe de proportionnalité mais il existe une limite. On parle de la prohibition des clauses léonines : ces clauses attribuent à un associé la totalité des bénéfices ou l'exonère de la totalité des pertes. On ne peut pas priver un associé des bénéfices ou mettre à sa charge la totalité des pertes. Ces clauses sont nulles, c'est une nullité d'ordre public énoncée par l'article 1844-1 du Code Civil. C – L'affectio societatis C'est une

possible : Cession de titres dans le public : critère dangereux. Ex : le minoritaire veut céder 1000 titres en passant par un PSI. Non seulement le minoritaire a fait un appel public à l’épargne, mais la société aussi à cause du minoritaire. Les clauses d’agrément étaient sanctionnées par la nullité. - 2ème question abordée par la réforme : la matière des exceptions. L’ordonnance de janvier 2009 expose qu’un certains nombres d’opérations ne sont pas assimilées à des offres au public. *

répartition inégalitaire. b. Prohibition des clauses léonines. La clause léonine permet à un associé de réclamer la part du lion par allusion à une fable de la Fontaine. Le Code Civil dispose que la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes ou encore excluant un associé totalement du profit, ou mettant à sa charge l’intégralité des pertes sont réputées non écrites. Les clauses léonines sont donc nulles et de nullité

capital qu'il détient dans la société. 2) Les clauses d'inégalité de traitement entre les associés a) Inégalités permises Dans le silence des statuts, la part des associés dans les bénéfices et les pertes est proportionnelle à leurs apports mais la règle n'est pas d'ordre public et les statuts peuvent organiser un mode de répartition inégalitaire. b) Prohibition des clauses léonines La clause léonine permet à un associé de réclamer la part du lion par

qu’il effectue en dissimulant les défauts de ce bien ou en exagérant ses qualités ceci afin d’obtenir d’avantages d’actions ou de parts sociales. Com. 27 mars 1972 Gazette palais 1973 P259. Ex : il cache à ses co-associés qu’il est débiteur d’une clause de non concurrence lui interdisant de se rétablir à l'intérieur de la zone géographique où la société s’implante Com 23 mai 2006 JCP E 2006 n2247. En vertu du droit commun des obligations, il faudrait prononcer la nullité de la société. Or, en

l’achat par un même cessionnaire de trois fois 20% des droits sociaux. Là encore les cessions portent sur des parts minoritaires, mais si les actes sont déclarés indivisibles, on a une volonté de céder le contrôle. Prescription abrégée. Validité de la clause compromissoire dans une cession de contrôle. Donc acte de cession est un acte civil sauf s’il s’agit d’une cession de contrôle. Notion de contrôle : L 233-3 CCom. Céder le contrôle signifie en principe céder une majorité de parts ou d’actions en terme

c’est-à-dire le contrat par lequel une personne se voit concéder l’exploitation du fonds à ses risques et périls —, l’attribution préférentielle à un héritier — qui permet d’attribuer la propriété exclusive du fonds à un seul des héritiers —, ou la clause commerciale entre conjoints — qui permet de stipuler dans le contrat de mariage qu’au décès de l’un des époux, le survivant aura la faculté d’acquérir ou de se faire attribuer le fonds. Ces palliatifs tentent tous d’assurer la transmission intégrale

à une société, la société doit être immatriculée avant de recevoir la personnalité morale. Le stade de la formation de la société ressemble parfois à un contrat d’adhésion, c'est-à-dire que les associés apportent leurs capitaux sans discuter les clauses. Dans les sociétés de capitaux par exemple, la loi impose que les apports en numéraire soient libérés selon les modalités établies pas la loi et non pas la volonté des associés. C’est la loi qui impose, y compris dans la SAS qui est la plus contractualisé

janvier 1978 ; loi qui a modifié l’article 1832 pour inclure au sein du 1er alinéa « profiter de l’économie ». 2) La portée de l’exigence Le partage du profit est un élément constitutif de la société. Autrement dit, si dans les statuts figure une clause qui interdit tout partage du profit réalisé, la société est nulle, ou doit être disqualifiée en un contrat d’un autre type. En revanche, le partage du profit n’est pas un élément distinctif de la société. Le groupement constitué en vue de réaliser