Révocation Du Gérant

– DROIT SPÉCIAL DES SOCIÉTÉS UP A : Cours de M. Philippe Dubois, Professeur à l’Université Paris Ouest Nanterre La Défense Séance 1. Introduction Séance 2. Société en nom collectif (SNC) Séance 3. Société à responsabilité limitée (SARL) – Gérant Séance 4. Société à responsabilité limitée (SARL) – Cession de parts sociales Séance 5. Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) - Particularités de l’organisation et du fonctionnement Séance 6. Société anonyme (SA) – Pouvoir

caractéristiques d'une société de personnes, notamment parce que les parts détenues dans le capital ne sont pas librement cessibles sans accord de tout ou partie des associés. Les dirigeants de SARL sont appelés « gérants ». Toute SARL a au moins un gérant. Le ou les gérants sont nommés par les statuts (gérants statutaires) ou par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Toutes les opérations qui excèdent les pouvoirs de la gérance doivent

societatis => prise de décision en commun, volonté de faire société apport de biens / industries / actifs partage du résultat (et contribution aux pertes) Sociétés unipersonnelles SARL => EURL 1985 SAS => SASU 1998 On craignait que le seul gérant de l’entreprise unipersonnelle puisse protéger ses biens grâce à son entreprise. Pourquoi créer une société ? Les associés créent une société pour organiser leur partenariat, c’est-à-dire organiser l’exercice de leur métier. Société Civile

mandataire social (il est élu par les associés donc il représente la société vis-à-vis des associés). Le dirigeant peut être un associé ou un tiers mais ça dépend de la société. La révocation ad nutum (sans motif, sans procédure). Il y a aussi les dirigeants qui ne peuvent être révoqué que pour juste motif pour les gérants de SARL. La question du statut social => question importante. Statut juridique, fiscal, social des dirigeants de société. Dans les SNC, il faut la capacité commerciale donc

sociaux qui contient le représentant légaux (président du CA et directeur général pour SA de forme classique et directoire ou directeur unique pour les SA de forme moderne) C’est l’assemblée qui désigne les mandataires sociaux et a aussi pouvoir de révocation Pouvoir des dirigeants :au niveau de l’entreprise : obligation d’agir dans l’intérêt de la société à travers un pouvoir éco et juridique dans le respect des statuts de la société (prérogatives légales et statutaires des associées) au niveau

| | | |- candidature aux fonctions de gérant et d'administrateur ; | |- copropriété des immeubles bâtis : actes visés aux art. 25 à 28-1, 30, 35 et 38 de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965. | |

Les clauses de ce type que l’on rencontre dans la pratique sont rarement aussi radicales. Plus souvent l’on trouve des clauses plus subtiles qui reviennent insidieusement à prémunir un associé contre les aléas de la sté. Ex : engagement pris par le gérant d’une SCI de verser à ses coassociés un dividende minimum. Sanction : Toute clause léonine est « réputée non écrite ». La prohibition concerne aussi bien les clauses statutaires que les clauses extra-statutaires, qu’elles soient temporaires ou

directoire ou au gérant. Le CAC doit demander à la société de procéder à la publication de sa démission. A défaut, il pourrait procéder lui-même (norme n° de l'OECT). 4 Section 3 : La révocation : 1. Révocation par l'assemblé générale : a) Le principe : l'AG ne peut révoquer le ou les CAC avant l'expiration de la durée de leur mandat, b) L'exception : lorsqu'il est établi qu'ils ont commis une faute grave dans l'exercice de leurs fonctions, la société peut soit décider par une AGO la révocation soit (par

PERSONNE. Même caractéristique que la SARL mais à une personne. Créée en 1985. Très peu de succès. Elle est beaucoup plus compliquée de fonctionnement que la EIRL. On a créé un PM à part entière, il faut un capital, il faut faire des élections de gérant, faire les documents comptables obligatoires aux sociétés, faire des assemblés générales d’associés, on a des comptes à rendre pour soi-même… Les comptes sont publiés, obligation légale. { Notes pour exam : M. machin veut créer une entreprise,

» (C. civ., art. 2052). II - Distinction entre révocation mutuelle et transaction a) Critères de distinction Les critères de distinction entre la rupture du contrat par consentement mutuel et la transaction sont en principe simples. Contrairement à la révocation mutuelle, la transaction suppose une situation litigieuse, de nature à expliquer des concessions réciproques. Les droits nés du contrat auquel les parties mettent fin par révocation mutuelle ne sont pas nécessairement l'objet d'un litige