Les Pactes Extra Statutaires

désignation d'un gérant. Ex : pharmacie, les 2 associés sont co-gérants. Néanmoins il est préférable de désigner un gérant car il a des pouvoirs particuliers. 1 : La nomination du gérant. Le gérant peut être statutaire c'est-à-dire désigné par les statuts ou non statutaires c'est-à-dire à l'unanimité par les associés. Ce gérant peut être une personne physique mais également une personne morale associée ou non associée. Gérant non associé :  la capacité commerciale n'est pas requise

droit. 1999 : légis créer scté par action simplifiée. Pour lutter contre les offres publiques sauvages les associés des sctés convoitées se sont organisés dans les années 50 en concluant des pactes d’actionnaires qui sont des contrats qui modifient l’organisation légale de la scté. La juris a validé ces pactes dès lors qu’ils ne sont pas contraires à l’ordre public. On trouve aussi un renouveau de la théorie instit de la scté dans un concept de l’entreprise citoyenne : respon sociétale et environnementale

Cette personnalité est fonctionnelle, ne se justifie que par ses effets, donc on admet que des aménagements sont possibles. Ce renouveau contractuel se manifeste de deux manières: _ le recours par la pratique à des conventions: des pactes d'actionnaire ou extra-statutaires qui ont pour objet d'aménager le fonctionnement de la société. _ l'institution de nouveaux groupements où la volonté contractuelle reprend son emprise. C'est ainsi qu'on a crée les GIE (groupements d'intérêt économique) et la SAS

commerciale, mais qui a une activité civile, le juge a beaucoup de mal à dire que ce sont des sociétés commerciales. Pour lui, ce sont des axes de commerce accessoires. 2ème cas : Si l’objet statutaire est civil et développe une activité commerciale, alors il est nécessaire que les associés procèdent à une modification statutaire et non à l’inverse. Lorsque l’on créé une société dérogatoire, alors il est nécessaire que les statuts en apportent la précision. Cette distinction a souvent servi aux sociétés de

social ou statutaire. L’objet scl dc indiqué ds les statuts circonscrit le domaine des act que les assoc ont choisi d’entreprendre. Cet objet scl ou stat à pr mérite immédiat d’instaurer une limite au pv des organes scx. Ils ne peuvent pas excéder les limites stat car l’objet statutaire comme tte stipulation peut êttre redéf ds une ass extra ayant pr but de modif les statuts. Tant que la modif n’est pas faite, doit s’en tenir à ce qui est écrit ds les statuts. C/ Objet statutaire et activité

cas, le dirigeant peut voir sa responsabilité engagée, responsabilité civile et pénale. - Pour la responsabilité civile : il faut une faute (porte atteinte à une disposition légale ou statutaire, un dommage et un lien de causalité) o La faute : mettre en danger la société, manquement aux dispositions statutaires, manquement aux dispositions légales ou réglementaires, violation de l'obligation de loyauté. o Le préjudice : 2 sortes :  Porte atteinte à la société, personne morale. Le dirigeant

des modifications statutaires. Il conditionne parfois la durée de vie la société et la nature de la société. Exemple : * Dans certains cas, la réalisation de l’objet entraîne la dissolution de la société. Ex : Une SARL se crée pour construire 10 pavillons, à la fin de la livraison l’objet est réalisé et la société n’a plus lieu d’être. * Elle détermine également l’étendu du pouvoir du dirigeant. * L’objet détermine également la nécessité de la modification statutaire en cas de changement

cas où elles viendraient à être aliénées(23) . Ces accords qui peuvent, au demeurant, figer la répartition actuelle du capital social des sociétés anonymes, sont néanmoins reconnus valables par la jurisprudence, non seulement lorsqu'ils sont extra-statutaires(24) et qu'ils ne lient alors que leurs signataires, mais aussi lorsqu'ils sont inclus dans les statuts eux-mêmes(25) . On pourrait même imaginer que le pacte de préférence soit utilisé lors de la période post-contractuelle d'un bail professionnel

obligé de mettre en garde les consommateurs mais aussi tous les tiers contre les risques en relation avec la marchandise vendue pour les prestations réalisées. Les commerçants sont soumis au régime de droit commun de la responsabilité contractuelle et extra contractuelle. La règles est simple, à chaque fois que leur responsabilité est engagée, ils sont tenu de réparer les dommages causés. Une précision essentielle, certain texte applicable au seul commerçant responsable augmentent l'importance de la réparation

qu’ils ne pouvaient pas écarter par voie statutaire. On va alors comparer la société au mariage, autre institution. Pour se marié il faut l’avoir voulu… Le contrat intervient alors à la création de la société. Il y a des droits et des devoirs qui sont d’ordre public, donc pas de négociation. Les aménagements deviennent donc nuls. Ce raisonnement peut être comparé au droit des sociétés car tout est prédéterminé par le législateur. Les changements statutaires sont donc possibles si et seulement si