Les Pactes Extra Statutaires

es le sp le Pa le an en pri ed Fr se e et pactes d’actionnaires Sem ce ris ubl iques lo ca l  gouvernance stabilité pérennité dimension partenaria développement territorial  préface Le recours aux pactes d’actionnaires est de plus en plus fréquent dans les Sem ; il tend même à devenir pratique courante lors de la constitution de la plupart des 70 nouvelles sociétés créées depuis quatre ans, comme au moment des augmentations

des clauses statutaires de répartition des dividendes : dividendes majorés pour encourager la stabilité de l’actionnariat. Droit patrimonial = fructus du droit de propriété. Mais l’actionnaire doit bénéficier aussi de l’abusus = liberté de céder son titre ou non : négociabilité des actions. Mais il existe des procédures d’agrément (par laquelle les associés de certaines sociétés approuvent ou refusent la cession ou la transmission de parts ou d’action à un tiers pactes statutaires). Mais la jurisprudence

Bibliographie Ouvrages généraux  Chartier, drt des affaires, t 2 sociétés comer paris PUF 3 ed 1992   Cozian et viandier, Deboissy, drt des soc Litec 2001    Y. Guyon, Traité des contrats ss la direction de J Ghestin ; Les sociétés, aménagements statutaires et conventions entre associés, 3 ed LGDJ 1998   Ripert et Roblot, traité de drt com t 1 v 2 les soc com 18 ed LGDJ 2002   Merle, drt com, soc com, 7 ed Dalloz 2000   Le cannu, drt des soc, Montchrestien 2 ed 2003   Jauffret par Mestre, manuel

majeures: - les associés peuvent prévoir dans leur statuts des règles de fonctionnement non-prévues par la loi. Plus encore, la jurisprudence admet assez facilement que des clauses statutaires dérogent à des dispositions de la loi (ex: cessions d'actions libres dans les SA selon la loi mais tolérance du mécanisme statutaire d'agrément). Cela oblige a déterminer la nature de la disposition législative en cause pour savoir si elle supporte une disposition contractuelle qui lui est contraire. En effet

Nomination des CAC s’il y a lieu • Approbation des conventions réglementées Peu importe le quorum, la base reste le montant du capital. Donc attention à la règle de « l’unanimité » qui imposera la présence de tout le monde. 4 Décisions extra ordinaires Modification des statuts : Acte fondateur avec mentions obligatoires -> ordre public avec peu de latitude : éléments distinctifs (siège, capital, …). Ne pas mettre le nom du gérant dans les statuts. La notion de quorum intervient

des autres coassociés convient avec un tiers (croupier) de partager les bénéfices et les pertes de la société sans que ce dernier sot associe. Valable (société en participation, généralement) sauf si elle a pour but de tourner des dispositions statutaires pour entrer dans la société. Section 2 : La capacité A/ Principe : application des règles de droit commun selon le type et la qualité de société B/ Mineurs - Pas commerçant, pas SNC, commandité dans une SCS ou SCA - Peut être dans une SA ou

indispensable pour arrêter les règles de fonctionnement de la société et pour pouvoir ensuite la faire immatriculer. Il convient de préciser la forme de ces statuts, leur contenu et d’évoquer leur modification. Il faut également joindre les documents extra-statutaires qui viennent parfois compléter ces modifications. 1 La rédaction des statuts : 1 Nécessité d’un écrit : Il existe deux types d’écrit : ➢ L’écrit sous-seing privé : dans les cas où l’acte notarié n’est pas obligatoire, les statuts

, cette décision revient aux associés qui devront être convoqués en assemblée général extraordinaire afin de voter pour ou contre l’augmentation. Toutefois il se peut que cette augmentation de capital social soit prévue par des stipulations statutaires et dans ces cas la il ne pourra pas déroger à un refus sans conséquences.En l’espèce il n’est pas question d’augmentation de capital social il est question d’une libération du capital non libéré à la constitution ce qui revient à la libération

Typologie des conventions de vote: Force est de constater que la jurisprudence est plutôt rare en matière de conventions de vote. La pratique s'emploie bien souvent à soustraire les pactes d'actionnaires au contrôle judiciaire par le procédé des clauses d'arbitrage ou des clauses de confidentialité. Le secret des affaires, tant décrié par Gavalda, occupe une place prépondérante dans les accords entre associés. Même si cette confidentialité est atténué par des obligations de publicité depuis

autorisées par le juge (A) enfin il existe le principe de la renonciation aux bénéfices (B) A) les clauses léonines autorisées découvertes par le juge Les juges ont eu affaire à plusieurs reprises à des clauses léonines contenues dans des pactes extra-statutaires entre associés, et les ont validées. Il est donc acquis que le seul document dans lequel il est interdit d’insérer une clause léonine est le contrat de société. Les juges ont ainsi considéré légales les hypothèses suivantes : - une vente