La scène suivante se déroule dans le château de Gloucester où ce dernier confie à son fils Edmond l’existence d’une lettre révélant les injustices faites à Lear et les risques qu’il encourt. N’écoutant que sa loyauté et son amour pour le roi, Gloucester décide d’aller à l’encontre de la décision prise par Cornouailles, et de secourir le roi. Edmond, resté seul, se dit qu’il gagnera la place de son père auprès de Cornouailles en avouant à celui-ci l’existence de cette lettre et l’entreprise de Gloucester.
Lear, Kent et le fou se trouvent devant la hutte près de la lande. Kent invite son maître à y entrer mais ce dernier hésite. Dépité et courroucé par le mépris de ses filles, Lear se morfond et finit par inviter Kent et le fou à y pénétrer en premier. Le fou pénètre et ressort aussitôt, le visage blême. Lorsque Lear lui demande ce qui l’a ainsi choqué, le fou déclare que c’est la vue d’un démon ; il s’agit en fait d’Edgar déguisé en philosophe illuminé. Edgar imite Lear et narre l’histoire malheureuse du roi. À la vue de ce spectacle, le roi se sent mal. Gloucester