Prohibition Des Clauses Léonines

Commentaire d’arrêt droit des sociétés L’article 1844-1 du code civil dispose que la règle selon laquelle des associés percevraient des dividendes proportionnels à leur apports n’est que supplétive, et ajoute que sont réputées non écrites les clauses léonines. La Première chambre civile de la Cour de cassation a ainsi été amenée à se prononcer sur la mise en oeuvre de cette norme dans un arrêt du 15 mai 2008. Le 19 septembre 1998, un actionnaire d’une société a cédé 500 de ses actions à un tiers

Cela fait déjà débat depuis de longue année, notamment avec l’arrêt Bowater de la cour de cassation en chambre commerciale le 20 juin 1986 : Le contenu de la clause léonine relatif à la répartition des bénéfices et des pertes, et le champ de ces limites. La juridiction ayant rendu cet arrêt est la cour de cassation en première chambre civile le 15 juin 2008. Monsieur X cède à Monsieur Y 500 actions sur un total de 4990 actions qu’il détenait de la société STHCR le 19 septembre 1998. Ce même

4. CLAUSES RELATIVES A L’ACTIONNARIAT 4.1 CLAUSES FINANCIERES Elles permettent de déterminer les mécanismes de redistribution du profit entre actionnaires, les salaires et les primes éventuellement. Elles sont déterminantes car l’argent et souvent source de conflit. Il faut donc les prévoir dès le début en prenant en compte les situations personnelles de chacun ainsi que les évolutions à venir : * Répartition des bénéfices En général, les associés se répartissent les bénéfices

participation aux résultats.   Commentaire art. 1844-1     On a besoin des clauses d’inégalités, les clauses de PA.   Lorsqu’une clause est dite léonine => non écrite. Donc si le méca est dit léonin, il tombe. Dans le cadre des drts sociaux et conv de portage, si la stipulation prix plancher => léonin, toute l’éco voulu par les partie tombe.   Dans la cession de contrôle lorsque le cédant quitte la sté de façon échelonnée pr des raisons l’intéressant personnellement mais également le cessionnaire

dans la société Ex : Loi « Florange » du 20 Mars 2014  Loi censée garantir la sauvegarde du site industriel de Florange en favorisant l’actionnariat de long terme en leur accordant un droit de vote double (1 action = 2 voix après 2 ans) sauf si une clause de statuts particulières est adoptée. Modification du CS  nécessité de modifier les statuts : Augmenter capital social est intéressant pour les créanciers d’augmenter le CS puisque cet argent doit être destiné à les payer. Réduire le CS pas

Commentaire: Cass com. 16 novembre 2004 Les clauses léonines privant totalement un associé de sa participation aux pertes ou aux bénéfices sont prohibées par l'article 1844-1 du code civil. La promesse d'achat destinée à mettre en place une convention de portage permet à un associé qui n'a pas les fonds nécessaires pour augmenter son capital social, de faire appel à un tiers, le plus souvent une banque,qui achètera à sa places des actions. Ils fixent ensemble le prix plancher, donc déterminé

à la date de l'entrée en vigueur de la loi. Les clauses léonines : définition du contrat de société = participation aux résultats (bénéfices et pertes) contenu à l'art. 1844-1, al.1er du CC (= répartition des bénéfices et des pertes proportionnelle aux apports). La prohibition des clauses léonines qui sont réputés non écrites (art. 1844-1, al.2). Ex : Com., 18 oct. 1994. Evolution de la JP allant vers une interprétation souple des clauses léonines : arrêt Bowater du 22 juillet 1986, confirmé par

fondement de l’abus de droit. DOC 4: clauses léonines :chambre commerciale,20 mai 1986 "Bowater"85-16.716 CLAUSE LEONINE: La clause d'un contrat est dite "léonine" lorsque les charges en sont supportées par une seule des parties alors que l'autre en tire tous les avantages. (Voir dans le domaine du droit des sociétés, le second alinéa de l'article 1844-1 du Code civil). L'existence d'une telle clause dans un contrat ne le rend pas nul, la clause est seulement réputée non écrite.Ce terme

qui a un rôle primordial verra sa participation augmentée. B) La prohibition des clauses léonines La part léonine est la part du « lion » c’est s’octroyer tout un intérêt du gâteau, si il n’y a pas de participation aux bénéfices et aux pertes, il n’y aura pas de société. Si je supprime cette participation le contrat ne sera pas valable. Si j’octroie tous les bénéfices à un seul associé, il s’agira d’une clause léonine ou si je supprime tous les bénéfices d’un seul associé. Dans ces deux cas

puisque les statuts prévoient, la plupart du temps, la possibilité de vendre les titres à n‟importe quel moment, sauf dans le cas où une clause limite cette liberté de vendre de façon expresse. Cette clause d‟agrément ne peut toutefois pas empêcher complètement la cession des droits sociaux. C‟est ainsi que dans les sociétés de capitaux, la clause statutaire d‟agrément ne peut empêcher la cession des droits sociaux à certaines personnes notamment aux ascendants ou aux descendants du